中微半导：中信证券股份有限公司关于中微半导体(深圳)股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司

2023年度持续督导跟踪报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”或“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信证券履行持续督导职责，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、持续督导工作概述

1、保荐人制定了持续督导工作制度，制定了相应的工作计划，明确了现场检查的工作要求。

2、保荐人已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。

3、本持续督导期间，保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展持续督导工作，并于2024年4月19日、4月24日对公司进行了现场检查。

4、本持续督导期间，保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督导职责，具体内容包括：

（1）查阅公司章程、三会议事规则等公司治理制度、三会会议材料；

（2）查阅公司财务管理、会计核算和内部审计等内部控制制度，查阅公司2023年度内部控制评价报告、2023年度内部控制审计报告等文件；

（3）查阅公司与控股股东、实际控制人及其关联方的资金往来明细及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅会计师出具的2023年度审计报告、关于2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明；

（4）查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用信息披露文件和决策程序文件、募集资金专户银行对账单、募集资金使用明细账、会计师出具的2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；

（5）对公司高级管理人员进行访谈；

（6）对公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行公开信息查询；

（7）查询公司公告的各项承诺并核查承诺履行情况；

（8）通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与发行人相关的媒体报道情况。

二、保荐人和保荐代表人发现的问题及整改情况

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人和保荐代表人未发现公司存在重大问题。

三、重大风险事项

本持续督导期间，公司主要的风险事项如下：

（一）业绩大幅下滑或亏损的风险

公司2023年度营业收入略有增长，但净利润较上年度由盈转亏，当年净利润、扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为-2,194.85万元和-7,135.23万元，主要原因为：受到宏观经济增速放缓和行业周期影响等多方面因素的影响，消费电子市场和家电市场需求不景气，行业处于出去库存阶段，各企业纷纷降价抢占市场；公司采取积极的销售策略，主动下调售价，毛利率大幅降所致。其中，消费电子领域竞争尤为激烈公司产品价格下调最为明显，全年实现销售收入31,070.61万元，毛利率较上年度减少超30个百分点，跌至5%以下。小家电控制芯片、大家电控制芯片和工业控制芯片毛利率亦均较上年度有不同程度的下滑，汽车电子芯片毛利率水平相对稳定。2023年四季度后，芯片行业有所回暖，市场需求逐步恢复，公司整体毛利有所回升。随着公司高成本库存产品的消耗、上游晶圆代工成本的下调和公司新产品的推广，未来公司产品毛利率有望回升。

短期内，企业的营收和盈利能力受消费需求复苏进度的影响，存在不确定性。若公司未能及时提供满足市场需求的产品和服务，或公司未能妥善处理快速发展过程中的经营问题，将导致公司未来营业收入产生波动，或因成本费用上升等因素导致净利润产生波动。此外，声光电科股票公允价值的潜在变动预计将影响公司归属于母公司股东的净利润。上述因素可能导致公司面临经营业绩持续下滑、短期内无法扭亏为盈的风险，提请投资者关注业绩持续下滑的风险。

（二）核心竞争力风险

公司所处的集成电路行业为技术密集型企业。公司研发水平的高低直接影响公司的竞争能力。公司自上市以来，在业务快速增长的基础上不断增加研发投入，新招聘大量优秀高端人才，在保障现有产品性能及功能优化的同时大力增加新产品的研发，努力缩短新产品的研发成果转化周期。

1、产品研发风险

公司作为芯片设计公司，为适应市场新需求和新变化，坚持以研发和技术创新为引领。由于芯片设计的技术要求高、工艺复杂，且流片成本较高，若公司产品研发失败，存在前期投入资金无法收回的风险。

公司正在从事的主要研发项目包括大家电主控芯片研发项目、车规级MCU系列芯片研发项目、基于55/40纳米制程的芯片研发项目、下一代电机系列芯片项目、IGBT及功率器件研发项目和动力电池BMSSoC研发项目等。上述新产品研发的开发周期较长、资金投入较大，若公司在产品规划阶段未能及时跟踪市场需求走向，或未能维持研发人员的稳定性及研发体系的稳健运作，或在研项目的下游产品技术路径、应用场景等未获市场认可，将对公司未来业绩造成一定影响；此外，若公司研发投入未能及时产业化、技术人才储备无法适应行业的技术形势，导致公司市场竞争中处于落后地位，无法及时、有效地推出满足客户及市场需求的新产品，可能会对公司市场份额和核心竞争力产生一定影响。

2、研发人才流失及技术泄密风险

集成电路设计行业属于技术密集型企业，行业内企业的核心竞争力体现在技术储备及研发能力上，对技术人员的依赖程序较高。当前公司多项产品和技术处

于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因人才流失而造成技术泄密的风险；针对人才流失风险，公司建立了包括薪酬、绩效及股权激励在内的多渠道激励模式，不断吸引行业内优秀人才，建立技术领先、人员稳定的多层次人才梯队。另外，公司核心技术涵盖产品研发的全流程，公司的Fabless经营模式决定了公司需向委托加工商或合作伙伴提供相关芯片的技术资料，如因个别人员的工作疏漏、主观对外泄露或供应商管控不当等原因导致公司核心技术泄密，可能对公司产品研发进展、产品质量等核心竞争力的产生一定的不良影响，进对影响公司业务发展和经营业绩。

（三）经营风险

1、供应商集中度较高风险

公司采取Fabless模式，将芯片生产及主要的封测等工序交给外协厂商负责。公司存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此相关行业集中度较高，是行业普遍现象。如果公司供应商发生不可抗力的突发事件，或因集成电路市场需求旺盛持续出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。

2、原材料及封装加工价格波动风险

公司主营业务成本主要由晶圆、封装及测试成本构成，晶圆采购成本和芯片封装测试成本变动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。如果未来因集成电路市场需求量旺盛，公司向其采购晶圆的价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）财务风险

1、毛利率波动风险

2022年度、2023年度公司主营业务毛利率分别为40.92%和17.04%，2023年度同比下降23.88个百分点。2023年度公司产品库存水位较高，二季度末达到历史最高库存，为了有效去库存，公司降价促销导致毛利率大幅下滑。公司产品的终端应用领域具有市场竞争较为激烈，产品和技术更迭较快的特点。为维持较强的盈利能力，公司必须根据市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。如若公司未能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量出货，将导致公司综合毛利率出现下降的风险。

2、存货跌价风险

受市场供需关系变化和公司主动降价、去库存策略影响，2023年公司产品销售单价大幅下滑，部分存货可变现净值低于成本，公司存货减值的计提遵守企业会计准则的要求，遵循成本与可变现净值孰低的计量原则。公司2022年末、2023年末存货跌价准备余额分别为1,954.97万元和6,990.43万元，2023年末同比增长257.57%。公司根据已有客户订单需求以及对市场未来需求的预测情况制定采购和生产计划。随着公司业务规模的不断扩大，存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、应收账款的坏账风险

报告期下游市场需求下滑，公司相应改变销售策略、放宽了账期，导致应收账款增加明显，同时随着公司经营规模的扩大，应收账款绝对金额可能逐步增加。如果未来公司应收账款管理不当或者由于某些客户因经营出现问题导致公司无法及时回收货款，将增加公司的经营风险。

4、汇率波动风险

公司的晶圆采购主要以美元报价和结算。随着公司总体业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对

公司业绩造成一定影响。

5、税收优惠政策变动风险

根据财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部税务总局发展改革委工业和信息化部公告2020年第45号），国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，后续年度减按10%的税率征收企业所得税。由于研发投入加大，四川中微芯成预计2023年度能够达到国家鼓励的重点集成电路设计企业指标，获利年度未超过5年，按免征企业所得税计提。

若未来上述税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足享受以上税收优惠政策的条件，公司将需要补缴2023年度企业所得税，将对公司的经营业绩产生一定影响。

6、非经常性损益变动风险

公司2023年非经常性损益金额4,940.38万元，较上年度增加5,689.41万元，主要来源于公司持有电科芯片（600877）的股票、大额资金理财收益和政府项目补贴等。随着二级市场波动，公司持有电科芯片带来的非经常性收益具有不确定性；随着国家银行利率调整，理财收益存在下降的风险；随着政府补助政策的调整，政府补助存在不可持续的风险。

（五）行业风险

公司的业务扩张主要受益于汽车电子、工业、智能家居、高端消费等应用领域的终端产品市场的迅速增长。下游应用市场种类繁多，市场需求变化明显，但单个市场需求相对有限。如果未来下游应用发展速度放缓，整体市场增长停滞，或者公司无法快速挖掘新产品应用需求，及时推出适用产品以获取新兴市场份额，可能会面临业绩波动的风险。

（六）宏观环境风险

1、宏观经济和行业波动风险

半导体行业是面临全球化的竞争与合作并得到国家政策大力支持的行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响。近年来，全球宏观经济表现平稳，国内经济稳中有升，国家也出台了相关的政策法规大力支持半导体行业的发展。未来，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，可能会对公司经营带来不利影响。

2、经营受国际贸易摩擦影响的风险

近年来，国际政治、经济形势日益复杂，随着国际贸易摩擦的加剧，美国商务部已将多家中国企业和机构列入美国出口管制的“实体清单”，并且不断扩大“实体清单”名单，加强对“实体清单”的限制。公司的客户主要以境内企业为主，上述外部因素可能导致公司为若干客户提供芯片产品和服务受到限制。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制。一旦国际贸易摩擦的状况持续或进一步加剧，公司可能面临经营受限、订单减少或供应商无法供货等局面，若公司未能及时成功拓展新客户或供应商，极端情况下可能出现公司的营业收入下滑，令公司的经营业绩出现较大下降。因此，公司存在生产经营受国际贸易摩擦影响的风险。

四、重大违规事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现公司存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年度，公司主要财务数据及指标如下所示：

单位：万元

主要会计数据

1、报告期内公司实现营业收入71,356.97万元，较上年同期增长12.06%；实现归属于上市公司股东的净利润-2,194.85万元，较上年同期下降136.99%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-7,135.23万元，较上年同期下降206.76%。主要原因是：2023年，半导体行业整体处于下行周期，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，面对日益激烈的竞争环境和库存高企的现状，公司采取“去库存、抢市场、练内功”的经营策略，通过积极的价格政策和良好服务，增加公司产品出货量，有效实现去库存，进一步扩大市场占有率；同时由于产品毛利率下降明显，特别是消费电子领域毛利率下降尤为突出，2023年度毛利率为4.37%，导致公司整体盈利水平下降；2023年四季度后，行业有所回暖，市场需求逐步恢复，公司整体毛利有所回升。

2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为2,071.34万元，较上年度大幅增加，主要原因是公司销售额增加、采购量减少。

3、报告期末公司归属于上市公司股东的净资产为297,163.84万元，较上年度下降6.79%、公司总资产为315,121.00万元，较上年度下降6.55%。主要原因是公司2023年支付股利18,016.43万元和经营亏损。

4、2022年度调整数据原因为根据《企业会计准则解释第16号》，公司对首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的单项交易（租赁业务）进行追溯调整。

六、核心竞争力的变化情况

（一）公司的核心竞争力

公司在芯片设计领域深耕20余年，不断拓展自主设计能力，积累的自主IP超过1,000个，具有技术全面、产品线丰富、人才团队建设完善、供应链保障度高的特点。

1、技术布局全、应用领域广

公司围绕智能控制器所需芯片和算法进行技术与产品布局，经过20余年的技术积累，具备主流系列MCU、高精度模拟、功率驱动、功率器件、无线射频、高性能触摸和底层核心算法的设计能力，掌握各类自有IP众多；产品在40纳米至180纳米CMOS工艺、90纳米至350纳米BCD、高压700V驱动、双极、SGTMOS、IGBT等工艺制程上投产，可供销售产品众多，可满足多个细分领域不同客户对芯片功能、资源、性价比的差异化需求。全面的技术能力，使公司成为平台型的芯片设计企业，实现了芯片的结构化和模块化开发，针对不同细分领域可快速推出具有竞争优势的产品，还可为客户提供差异化、定制化服务。产品广泛应用于家电、消费类、物联网、医疗电子、工业控制、汽车电子等领域，具有应用领域广的优势。

2、整合能力强、集成程度高

公司始终追求集成电路的本质，通过全面的设计技术（数字、模拟、功率器件设计能力）提升外围电子的整合能力、提高产品集成度，通过提供更多的算力、存储、集成模拟功能、管脚组合和封装形式选择，不仅可以支持嵌入式应用开发多样化的特点，而且可以为客户提供更具性价比方案，提高产品性能、降低综合成本，提升产品综合竞争力。以公司电机SoC芯片为例，与传统方案相比，公司单芯片集成了MCU、LDO、预驱、3颗（P+N）MOS，一颗芯片实现了传统方案6颗芯片的功能。

3、团队协同好、平台型开发

IC设计行业是知识密集型行业，企业发展的关键因素是人才。公司结合不同城市的地域特点、人才储备优势和贴近市场需求进行研发团队的布局，并于2018年在成都购置土地建造22,000平方米的研发中心，形成以成都为研发中心，以中山、重庆、北京、上海、新加坡等技术团队为支撑的“一个中心、多点支撑”的技术布局；团队分别为IP设计部、数字产品部、模拟产品部和功率器件部以及应用开发支持部门。公司以MCU为核心的研发平台成熟，自有IP众多，面向具体应用定义产品后进行模块化、结构化设计，新产品设计，开发边际成本低，开发周期短，市场导入快，新领域营收增长快。

4、合作程度深、产能保障好

公司与主要供应商稳定合作多年。2001年与封测厂天水华天合作，携手共同成长；2005年与晶圆厂华虹宏力合作在国内率先推出8位MCU芯片，开启全方位、全产线深度合作，2021年在3个工艺实现量产，是华虹12寸厂90/55nmeFlash工艺首发客户，同时也是少有的在其所有工艺全部量产客户；2013年与晶圆厂GLOBAL FOUNDRIES合作，并开发自有EE存储IP使用至今；同时公司寻求多晶圆厂、多工艺合作，确保晶圆产能持续增加以支撑公司快速发展；2014年与测试厂广东利扬芯片建立芯片测试合作。长期合作所积累的信誉与共同增长的产能供给与需求，加深了公司与主要供应商之间的合作，形成了合作共赢、共同发展的战略合作伙伴关系，增强供应链合作黏性，在产能上得到较为稳定的保证。此外，公司在四川遂宁建设有产能调节型的封装测试产线，增强公司封装测试的应急能力和工程批芯片即封即测的能力，提高新产品研发验证效率。

5、产品应用经验丰富、贴近市场紧密

公司创始团队具备多年芯片应用开发经验，对终端产品应用场景具有深刻的理解。2001年公司从芯片产业链的应用开发端走向前端的研发设计，继承了芯片应用开发基因和对应用开发认识的天然优势，善于从应用端和客户功能需求角度定义芯片、规划产品，充分认识到应用开发对芯片市场推广、更新迭代的作用，

保持了强大的应用开发队伍，长期对产品进行应用研究和对客户进行技术支持，促进公司产品快速推广，降低了客户开发难度，同时在对客户服务和交流中掌握终端产品的功能需求，并将获得的信息反馈给设计前端，使公司在新产品定义或升级换代中准确响应终端需求，设计出市场定位准、资源配置恰当、性能优越、性价比高、竞争力强的芯片产品。

6、产品系列全、客户群体多

公司产品系列全，包括8位和32位MCU、ASIC、混合信号SoC、功率器件等，对应的应用领域广、市场空间大。公司产能在各产品线、领域中高效调节与配置，确保产能消耗和实现更大产能附加值；公司客户群体多，无大客户依赖，客户关系均衡，抗市场风险和持续盈利能力强。

（二）核心竞争力变化情况

本持续督导期间，保荐人通过查阅同行业上市公司及市场信息，查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司的核心竞争力发生重大不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出变化

单位：万元

2023年度公司研发投入金额12,046.91万元，较上年度减少347.21万元，主要原因系公司调整研发部门职责，优化研发项目，精简研发团队，在研发薪酬支出上减少约550万元。

（二）研发进展

公司自成立以来，围绕智能控制器所需芯片和底层算法进行技术布局，经过

20年的自主创新，形成包括高可靠性MCU技术、高性能触摸技术、高精度模拟技术、电机驱动芯片技术及底层算法、低功耗技术、高性能CSP MOSFET技术、逆导IGBT技术等核心技术，广泛应用于公司的各类产品。报告期内，公司在不同工艺平台获得10多项研发成果，其中具有代表性的为：40nm消费级通用MCU研发成功；40nm高性能车规级MCU研发成功；55nm电机CMS32M67系列量产；工控类用于水表/气表BAT32G127量产；家电RISC内核触摸类产品全系迭代升级量产；消费类RISC内核全新系列化产品量产；测量类首款M0+内核产品量产。

2023年末，公司在研项目进展如下：

序号

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

本持续督导期间，保荐人通过查阅公司招股说明书、定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，基于前述核查程序，保荐人未发现公司存在新增业务。

九、募集资金的使用情况及是否合规

本持续督导期间，保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度、募集资金专户银行对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告

和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级管理人员进行访谈。基于前述核查程序，保荐人认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并予以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查2023年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。本持续督导期内，公司存在募集资金使用进度与《招股说明书》所披露的计划不一致的情形，主要原因是公司募投项目均由若干子项目构成，而子项目需要在前期项目成果基础上面持续进行。各子项目成熟一个使用一个，分批投产使项目具有更高经济效益，项目延期符合募投项目研发的客观实际、公司整体利益和长远发展。保荐人已敦促上市公司重新论述相关募投项目的可行性，做好募投项目延期审议程序，并及时履行信息披露义务。公司于2024年3月21日召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募投项目延期及增加实施主体的议案》。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况如下：

序号

注：YANGYONG直接持有公司31.47%的股份，通过顺为芯华间接持有公司股份，合计持有公司33.03%股份；王继通通过顺为芯华、顺为致远、重庆芯继间接持有公司股份；LIUZEYU和MIAOXIAOYU通过顺为芯华间接持有公司股份；冯超通过顺为致远间接持有公司股份；李振华直接持有公司0.11%股份，并通过顺为致远间接持有公司股份；吴新元通过顺为致远、重庆芯继间接持有公司股份。

除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在其他质押、冻结及减持情况。

十一、保荐人认为应当发表意见的其他事项

基于前述保荐人开展的持续督导工作，本持续督导期间，保荐人未发现应当发表意见的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

中信证券股份有限公司

2024年5月17日