帝奥微：中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“本保荐机构”）作为江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对帝奥微2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次差异化分红的原因

1、公司于2023年9月11日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2023年9月21日，公司首次实施回购股份，截至本核查意见出具日，公司已完成本次股份回购，回购公司股份7,265,852股。

2、公司于2024年3月13日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，2024年3月19日，公司首次实施回购股份，截至本核查意见出具日，公司实际回购公司股份2,715,871股。

3、截至本核查意见出具日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价

交易方式回购股份9,981,723股。

综上，预计在实施2023年年度利润分配时股权登记日前，帝奥微回购专用账户（账号：B886051333）中合计持有9,981,723股。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述

公司回购的股份不参与利润分配。因此，公司2023年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据帝奥微2023年年度股东大会，审议通过的《关于公司<2023年度利润分配预案>的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），截至2024年3月31日公司的总股本为252,200,000股，股份回购专户中股份为8,800,865股，扣除回购专户内股票数量后，股本数为243,399,135股，以此计算预计分派现金红利不超过36,509,870.25元（含税）。

实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。如在实施利润分配的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

截至本核查意见出具日，公司总股本为252,200,000股，公司通过回购专用账户已累计回购社会公众股份9,981,723股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分配的股本总数为242,218,277股。依据上述可参与分配股数，公司按照每股分配比例不变的原则，2023年利润分配方案中每股现金分红金额仍为0.1500元（含税，保留小数点后四位）

公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 。

根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股和不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0。

虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（242,218,277*0.15）/ 252,200,000=0.14406。

以本核查意见出具日前一交易日2024年5月23日公司股票收盘价18.09元

/股测算：

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格为17.94594元/股。根据实际分派计算的除权除息参考价格为17.94000元/股。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=0.03309%，小于1%。因此，公司回购股份参与差异化分红对除权（息）参考价影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（以下无正文）