帝奥微：2024年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688381 证券简称：帝奥微

江苏帝奥微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

2024年9月·上海

目录

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6

议案一、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 6

2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案二、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 7

2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 8议案三、关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案 ...... 8

2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 9议案四、关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 9

江苏帝奥微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，特制定会议须知如下：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。

三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和干扰会议的正常秩序。为保证会议有序进行，股东应在会议主持人宣布现场股东出席情况前完成签到。未按时进行参会签到的股东，公司将不做出席会议安排。

四、股东如要求在大会发言，请于会前向大会签到处登记，全部回答问题的环节控制在30分钟以内，发言内容应围绕股东大会的主要议案。未登记的股东，大会将不做发言安排。除涉及公司商业秘密以及根据相关规定不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真地、有针对性地集中回答股东的问题。

五、本次会议审议议案，采取现场记名投票结合网络投票的方式进行表决。股东和授权代理人办理签到手续后，因特殊情况需要在表决前离开会场的，须填好表决票交大会工作人员后离场，以免影响表决结果统计。未填、错填、字迹无

法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

七、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。

江苏帝奥微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：

现场会议召开时间：2024年9月2日（星期一）14:00 上海证券交易所网络投票系统投票平台的投票时间：2024年9月2日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台的投票时间：2024年9月2日（星期一）9:15-15:00现场会议召开地点：

上海市闵行区号景路206弄万象企业中心TC东栋会议主持人：

公司董事长鞠建宏先生会议议程：

议案一、关于《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及

其摘要的议案

各位股东、股东代表：

人才是公司持续发展最关键的推动力。本激励计划以限制性股票为纽带、以长期激励为导向，有助于提高核心人才的积极性和创造性，引进大批发展所需的人才，为公司加快发展提供有力的人才保障，在市场竞争中实现战略制胜。公司结合实际情况和政策趋势，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。公司于2024年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月2日

议案二、关于《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理

办法》的议案

各位股东、股东代表：

为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司于2024年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露了《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月2日

议案三、关于激励对象鞠建宏先生参与股票激励计划累计获授公

司股份数量超过公司总股本的1%的议案

各位股东、股东代表：

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟授予公司董事长、总经理鞠建宏先生178.00万股限制性股票，约占本激励计划拟授予限制性股票总额726.50万股的24.50%，占本激励计划草案公告日公司股本总额25,220.00万股的0.71%。此前，公司2022年限制性股票激励计划已于2022年11月18日向鞠建宏先生授予216万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.86%，两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本的

1.00%。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划拟向鞠建宏先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。鞠建宏先生作为公司控股股东及实际控制人、董事长、总经理，同时也是公司核心经营管理人员与核心技术人员，对于公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到重要作用。本次激励计划实施后，鞠建宏先生通过全部在有效期内的股票激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本总额的1.00%具备合理性。

除鞠建宏先生外，本激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月2日

议案四、关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性

股票激励计划相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

以上议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。

江苏帝奥微电子股份有限公司董事会

2024年9月2日