益方生物：关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-26 益方生物(688382)公司公告

证券代码：688382 证券简称：益方生物公告编号：2023-015

益方生物科技（上海）股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分内部管理制度的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第一届董事会2023年第二次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于审议<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》及《关于修订<信息披露管理制度>的议案》，具体如下：

一、《公司章程》修订表

修改前

修改后

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准公司首次公开发行股票并上市方案；（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ……

（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的关联交易；（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准股权激励计划和员工持股计划；（十七）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ……

第四十三条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司连续 12 个月内对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）监管机构规定的需经股东大

第四十三条公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）监管机构规定的需经股东大

会审议通过的其他担保情形；（八）法律、法规规定的其他事项。 ……	会审议通过的其他担保情形；（八）法律、法规规定的其他事项。 ……
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）发行公司债券；（七）聘用、解聘会计师事务所；（八）变更募集资金用途；（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3,000万元的关联交易；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百四十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当参照本章程第九十九条和第九十九条的规定，履行忠实和勤勉义务。	第一百四十二条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当参照本章程第九十八条和第九十九条第（四）项、第（五）项及第（六）项的规定，履

行忠实和勤勉义务。

第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括2名股东代表和1名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。

第一百六十条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括1名股东代表和2名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表由股东大会选举产生。

二、《募集资金管理制度》修订表

修改前	修改后
第五条公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。	第五条公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，并确保该制度的有效实施。募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序, 致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）	第七条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要内容。

第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

自有资金先行垫付，财务部每3个月统计一次，财务负责人和总经理审批，并于次月10日前与募集资金等额置换。审批及相关置换单据复印件财务部3个工作日内报证券事务部和审计部备案。

除上述条款外，《公司章程》及公司《募集资金管理制度》中的其他条款内容不变。《关于修订公司章程的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议通过，修订后的《公司章程》及公司《募集资金管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、其他内部管理制度

根据法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》并修订了《信息披露管理制度》，《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》及《信息披露管理制度》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

益方生物科技（上海）股份有限公司董事会

2023年4月26日

附件：公告原文