益方生物：中信证券股份有限公司关于益方生物科技(上海)股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对益方生物2022年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2022年4月1日出具的《关于同意益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]682号），公司获准向社会公开发行人民币普通股11,500万股，每股发行价格为人民币18.12元，募集资金总额为208,380.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币101,646,630.18元，不含税）后，募集资金净额为1,982,153,369.82元。上述资金已全部到位经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0542号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日，募集资金专户余额为人民币1,269,396,680.60元。

本公司本年度使用募集资金人民币299,341,184.66元，累计使用募集资金总额人民币299,341,184.66元，使用暂时闲置募集资金进行现金管理人民币421,117,000.00元，收到的募集资金现金管理收益和利息收入扣除手续费后的净额为人民币7,701,495.44元。明细见下表：

单位：元

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，本公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，本公司对募集资金实行专户存储，按规定要求管理和使用募集资金。

（二）募集资金监管协议情况及专项账户存放情况

根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《募集资金管理制度》的要求，公司已与保荐机构以及上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司已于2022年7月22日披于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《益方生物首次公开发行股票科创板上市公告书》。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司严格按照上述协议的规定存放和使用募集资金。

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

注：招商银行股份有限公司上海分行募集资金专户121919162710866开通的智能通知存款，为随时支取的存款，且不存在资金划离募集资金专户的情形。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2022年度，公司实际使用情况详见本核查意见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金先期投入及置换情况

公司于2022年9月5日召开第一届董事会2022年第六次会议、第一届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为17,022.96万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《益方生物关于调整募投项目拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2022年9月5日召开第一届董事会2022年第六次会议、第一届监

事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元（包合本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

2022年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）变更募投项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

由于公司首次公开发行募集资金净额低于《益方生物科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的拟投入募集资金金额，公司于2022年9月5分别召开了第一届董事会2022年第六次会议、第一届监事会2022年第二次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目使用募集资金投资金额进行调整。具体调整分配如下：

单位：万元

为了加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的实际进展情况，考虑到公司新药研发项目涉及境内各地及海外研发，公司于2022年9月5日召开第一届董事会2022年第六次会议、第一届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》，同意新增全资子公司InventisBio US LLC、益发生物科技（北京）有限公司和全资孙公司InventisBio LLC为“新药研发项目”的实施主体。具体情况如下：

为提高运营管理效率，在不影响募投项目正常进行的前提下，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用部分自筹资金支付募投项目所需款，并后续从募集资金专户划转等额募集资金至实施主体的自有资金账户进行置换。公司于2022年10月25日召开第一届董事会2022年第七次会议、第一届监事会2022年第三次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划以及确保公司正常运营的前提下，使用自筹资金支付募

投项目部分款项后续以募集资金等额置换。等额置换具体原因为：募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定及相关银行的操作要求，员工薪酬支付、个税及社会保险代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的研发人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关要求。公司拟根据实际情况先以自筹资金支付上述募投项目相关款项，后续按月度统计以自筹资金支付募投项目款项金额，每季度结束后定期从募集资金专户支取相应款项转至实施主体的自有资金账户，等额置换公司自筹资金已支付的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2022年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

五、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：

公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

附件1

：

募集资金使用情况对照表编制单位：益方生物科技（上海）股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元

募集资金净额 198,215.34 本年度投入募集资金总额 29,934.12变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 29,934.12变更用途的募集资金总额比例 不适用承诺投资

项目

已变更项

目，含部分变更

（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额（1）

本年度投入金额

截至期末累计投入金额（2）

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额

（3）＝（2）

-（1）

截至期末投入进度（%）（4）＝（2）/

（1）

项目达到预定可使用状态日

期

本年度实现的

效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化新药研发

项目

不适用 189,976.00 155,921.90 155,921.90 29,735.82 29,735.82 (126,186.08) 19.07 不适用 不适用 不适用 否总部基地建设项目

不适用50,960.00 42,293.44 42,293.44 198.30 198.30 (42,095.14) 0.47

尚未达到可使用状态

不适用 不适用 否合计 — 240,936.00 198,215.34 198,215.34 29,934.12 29,934.12 (168,281.22) 15.10 — — — —未达到计划进度原因（分具体募投项目）

总部基地建设项目：本公司于2021年2月9日与上海张江创新药产业基地建设有限公司签署《投资意向协议书》，拟在上海张江创新药产业基地规划B03C-02地块建设总部基地建设项目。该项目已于2021年3月3日完成备案。受多方面因素影响，截至报告期末，由于该地块的动拆迁工作仍在进行中，尚未达到土地交付条件，导致总部基地建设项目进度较为缓慢。项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金先期投入及置换情况”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况对闲置募集资金进行现金管理，投资相

关产品情况

详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”

用超募资金永久补充流动资金或归还银

行贷款情况

不适用募集资金结余的金额及形成原因 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况

募集资金其他使用情况 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（九）募集资金使用的其他情况”