益方生物：中信证券股份有限公司关于益方生物科技(上海)股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

中信证券股份有限公司关于益方生物科技（上海）股份有限公司2022年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履行益方生物科技（上海）股份有限公司（以下简称“益方生物”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司2022年7月25日至2022年12月31日（以下称“本持续督导期”）公司的规范运作情况对公司进行了现场检查，报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

杨沁、褚晓佳

（三）现场检查时间

2023年4月21日至2023年5月12日（节假日除外）

（四）现场检查人员

杨沁、周增骏、黄中一

（五）现场检查内容

公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。

（六）现场检查手段

1、与上市公司董事长、董事会秘书、财务总监及有关人员进行访谈；

2、察看上市公司主要生产经营场所；

3、查阅公司持续督导期间的“三会”文件、信息披露文件等；

4、查阅持续督导期内公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金

账户对账单等资料；

5、核查持续督导期内公司发生的关联交易、对外担保、对外投资情况；

6、核查持续督导期内公司及董监高承诺履行情况。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了益方生物公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。保荐机构认为：本持续督导期间，上市公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。

保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了会计师出具的益方生物2022年度审计报告及《关于益方生物科技（上海）股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

的专项审计报告》，并核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易与资金往来情况，并与公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈。保荐机构认为：本持续督导期内，上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员核查了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账、大额募集资金支出凭证，查阅了与募集资金使用相关的会议记录、公告及合同资料，与负责募集资金使用的高管进行了访谈沟通。

经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《益方生物科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及公司关联交易等事项的相关财务资料，对公司高级管理人员进行访谈。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员对公司高管进行了访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的经营情况，了解近期行业及市场信息。

经现场检查，保荐机构认为，本持续督导期间，公司经营模式、经营环境未发生重大变化，公司经营管理状况正常。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

就公司与米拉蒂医疗股份有限公司存在涉案标的金额较大的专利权/专利申请权纠纷，保荐机构现场检查人员在检查过程中查阅了相关诉讼文件、对公司高级管理人员进行了访谈，了解了诉讼基本情况和进展情况。

经核查，保荐机构认为，该诉讼案件不涉及公司临床管线，该诉讼案件尚在审理过程中。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《上海交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务；同时请公司持续、合理地安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规的有关要求，对益方生物认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：自上市以来，益方生物在公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用、重大关联交易、对外担保、重大对外投资和经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所等相关要求。