新益昌：2024年第一次临时股东大会会议资料

深圳新益昌科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料证券代码：688383 证券简称：新益昌

深圳新益昌科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

2024年4月

目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3

2024年第一次临时股东大会会议议案 ...... 5议案1：关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案 ...... 6

议案2：关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案 ...... 7

议案3：关于修订《公司章程》的议案 ...... 8

议案4：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 13

深圳新益昌科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《深圳新益昌科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳新益昌科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳新益昌科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新益昌”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

深圳新益昌科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）召开日期时间：2024年4月8日14:30

（二）召开地点：深圳市宝安区福海街道和秀西路锐明工业园C8栋3F会议室

（三）会议召集人：深圳新益昌科技股份有限公司董事会

（四）会议主持人：董事长胡新荣先生

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票时间：自2024年4月8日至2024年4月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票人员

（五）逐项审议各项议案

1、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》

2、《关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案》

3、《关于修订<公司章程>的议案》

4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果

（九）复会，主持人宣布表决结果

（十）宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见书

（十二）与会人员签署会议文件

（十三）主持人宣布本次股东大会结束

深圳新益昌科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议案

议案1：

关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议

有效期的议案

各位股东及股东代理人：

2023年4月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券（简称“本次发行”）相关的议案。根据该次股东大会决议，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算，即自2023年4月25日至2024年4月24日。具体内容详见分别于2023年4月7日、2023年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-026）、《深圳新益昌科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。

鉴于上述有效期即将届满，为保证本次发行工作的顺利推进，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟将本次发行的决议有效期自原有效期限届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月24日。除延长上述有效期外，本议案不涉及调整本次发行方案的其他内容。

本议案已经2024年3月18日召开的公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳新益昌科技股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-011）。

现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2024年4月8日

议案2：

关于提请股东大会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理

向不特定对象发行可转换公司债券事宜有效期的议案各位股东及股东代理人：

2023年4月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与公司向不特定对象发行可转换公司债券相关的议案。根据该次股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理与本次公司向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜。股东大会同意董事会在获得上述授权的同时转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。除授权相关事宜中第4、5、6、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权的有效期为公司该次股东大会批准之日起十二个月。具体内容详见分别于2023年4月7日、2023年4月26日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳新益昌科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-026）、《深圳新益昌科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-031）。鉴于上述有效期即将届满，为保证本次发行工作的顺利推进，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司拟将本次发行相关授权的有效期自原有效期限届满之日起延长12个月。除对本次发行相关授权的有效期进行延长外，本次发行授权的其他范围和内容保持不变。

本议案已经2024年3月18日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳新益昌科技股份有限公司关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2024-011）。

现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2024年4月8日

议案3：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（三）利润分配的时间间隔：在当年盈

利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件：

1、在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的15%，应参照本条“（五）利润分配政策的决策程序”履行相应的审批程序； 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润的15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。

（五）利润分配方案的决策程序：

1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

6、股东大会对利润分配方案进行审议

时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益；

（六）利润分配政策的变更

如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。公司应在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细说明；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证

券交易所的有关规定。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

《公司章程》作上述修订后，其他条款序号相应顺延，除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。本议案已经2024年3月18日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并提请股东大会授权董事会并转授权公司经营管理层办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳新益昌科技股份有限公司关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：

2024-013）和《深圳新益昌科技股份有限公司章程（2024年3月修订）》。

现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2024年4月8日

议案4：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》和《深圳新益昌科技股份有限公司章程》等最新规定及修订情况，公司结合实际情况，拟修订《独立董事工作制度》。本议案已经2024年3月18日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳新益昌科技股份有限公司关于修订<公司章程>、修订及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-013）和《深圳新益昌科技股份有限公司独立董事工作制度》。现提请公司股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。

深圳新益昌科技股份有限公司董事会

2024年4月8日