复旦微电：2022年度股东周年大会会议资料

上海复旦微电子集团股份有限公司

2022年度股东周年大会会议资料

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 18

议案四：关于公司2022年度报告及摘要的议案 ...... 24

议案五：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 25议案六：关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案 26议案七：关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 27

议案八：关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 28

议案九：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 29

议案十：关于修订部分管理制度的议案 ...... 30

议案十一：建议一般性授权以增发新股份 ...... 31

议案十二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 33

会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于H股股东。

十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。

十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年度股东周年大会的通知》。

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2023年6月2日10:00

2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月2日至2023年6月2日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书方静女士负责记录；

（六）会议逐项审议如下议案：

（七）与会股东及股东代理人发言或提问；

（八）与会股东对各项议案投票表决；

（九）休会、统计表决结果；

（十）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）会议结束，散会。

议案一：

关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会 2022年度主要工作情况报告如下：

一、2022年度公司主要经营情况

2022年度，公司实现营业收入约为35.39亿元，较上年同期增加37.31%；实现归属于上市公司股东的净利润约为10.77亿元，较上年同期增加109.31%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为10.19亿元，较上年同期增加129.49%。

二、2022年度董事会日常工作

（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

2022年度，公司董事会共召集、召开了一次股东大会，会议召开情况如下：

注1：

2021年度股东周年大会普通决议案，全部通过：

1. 关于2021年度董事会工作报告议案

2. 关于2021年度监事会工作报告议案

3. 关于2021年度财务决算报告议案

4. 关于公司2021年度报告及摘要的议案

5. 关于2021年度利润分配预案的议案

6. 关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案

7. 关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案

8. 关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

9.1 关于选举蒋国兴先生为第九届董事会执行董事的议案

9.2关于选举施雷先生为第九届董事会执行董事的议案

9.3关于选举俞军先生为第九届董事会执行董事的议案

9.4关于选举程君侠女士为第九届董事会执行董事的议案

10.1关于选举章倩苓女士为第九届董事会非执行董事的议案

10.2关于选举吴平先生为第九届董事会非执行董事的议案

10.3关于选举刘华艳女士为第九届董事会非执行董事的议案

10.4关于选举孙峥先生为第九届董事会非执行董事的议案

11.1关于选举曹钟勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案

11.2关于选举蔡敏勇先生为第九届董事会独立非执行董事的议案

11.3关于选举王频先生为第九届董事会独立非执行董事的议案

11.4关于选举邹甫文女士为第九届董事会独立非执行董事的议案

12.1关于选举任俊彦先生为第九届监事会非职工监事的议案

12.2关于选举唐晓婕女士为第九届监事会非职工监事的议案

2021年股东周年大会特别决议案，全部通过：

13. 建议一般性授权以增发新股份

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，规范、高效、务实的推动董事会工作，不断提高本公司董事会规范运作和科学决策的水平。公司董事会由12名董事组成，其中独立非执行董事四名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司共计召开了十次董事会。历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下：

注解：

第八届董事会第三十一次会议，审议通过如下全部议案：

1. 关于收购办公房产的议案

第八届董事会第三十二次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2021年度董事会工作报告的议案

2.关于2021年度总经理工作报告的议案

3.关于2021年度财务决算报告的议案

4.关于公司2021年度报告及摘要的议案

5.关于2021年度内部控制评价报告的议案

6.关于2021年度环境、社会及管治报告的议案

7.关于2021年度利润分配预案的议案

8.关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案

9.关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案

10.关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案

11.关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案

12.关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

13.关于申请2022年度综合授信额度的议案

14.关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会执行董事的议案

15.关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会非执行董事的议案

16.关于公司董事会换届选举暨提名第九届董事会独立非执行董事的议案

17.关于提请召开2021年度股东周年大会的议案依据港股规则需审议的事项

1.审议及考虑订立港股「股权登记日」，确定2022年6月2日为股权登记日

2.审议及考虑订立「暂停办理股份过户登记」期间，确定自2022年5月3日起至2022年6月2日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续

3.股东通函（H股专项）

4.建议更改每手买卖单位。港股交易每手由2000股调整为1000股

5.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2021年度报告期内持续性关连交易情况

6.关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案

第八届董事会第三十三次会议，审议通过如下全部议案：

1. 关于2022年第一季度报告议案

依据港股规则需审议的事项：调整暂停办理股份过户登记事宜

第八届董事会第三十四次会议，审议通过如下全部议案：

1.变更港股公司秘书

2.香港联交所电子呈交系统

3.本次董事会豁免通知时限

第九届董事会第一次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于选举公司第九届董事会董事长的议案

2.关于公司第九届董事会各专门委员会组成的议案

3.关于聘任公司总经理的议案

4.关于聘任公司高级管理人员的议案

5.关于聘任公司董事会秘书的议案

6.关于聘任公司证券事务代表的议案

第九届董事会第二次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于对外投资暨关联交易的议案

第九届董事会第三次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于控股子公司华岭股份调整申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案

第九届董事会第四次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2022年半年度报告及摘要的议案

2.关于使用自有资金进行现金管理的议案

3.关于使用暂时闲置募集资金进行资金管理的议案

4.2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告H股相关议案：

1.与中国银行(香港)信托有限公司之代理协议下的授权人作出更改：取消李永森先生代理协议下的授权人，并新增现任公司秘书庄庆昌先生为授权人；

2.中期股息：截至2022年6月30日止半年度，不宣派中期股息。

第九届董事会第五次会议，审议通过如下全部议案：

1关于2022年第三季度报告的议案

2.关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案

3.关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

4.关于计提资产减值准备的议案

5.关于与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易议案

第九届董事会第六次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

2.关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

（三）董事履行职责情况

注1：邹甫文女士于2022年6月2日起担任公司独立非执行董事，于2022年6月2日至12月31日期间，应参加董事会6次，应参加股东大会0次。注2：郭立先生于2022年6月2日起不再担任公司独立非执行董事，于2022年1月1日至6月2日期间，应参加董事会4次，应参加股东大会1次。

报告期内，没有出现董事连续两次未出席董事会会议情形；报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。

（四）董事会各专门委员会履职情况

根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。具体情况如下：

(1).董事会下设专门委员会成员情况

(2).报告期内审计委员会召开5次会议

(3).报告期内提名委员会召开2次会议

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(5).报告期内战略及投资委员会召开2次会议

(6).报告期内环境、社会及管治委员会召开1次会议

（五）独立非执行董事履职情况

2022年度，公司独立非执行董事（亦称“独立董事”）忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理、股权激励、董监事更换等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。

（六）信息披露及透明度

公司严格按照法律、法规及沪港两地上市规则、《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。

（七）内幕信息知情人管理

公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。

三、2023年度工作计划

2023年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：

1、进一步提升公司治理水平

董事会将结合公司实际经营情况，继续提升公司治理水平，保护投资者合法权益，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制。

2、继续支持管理层做强做优复旦微电

持续关注集成电路产业的发展，支持管理层持续做好研发投入、市场拓宽、供应链管理等工作，不断巩固和提升复旦微电在行业内的技术优势，创造更好的经营业绩。

3、做好公司的信息披露工作。

公司董事会将继续严格按照沪港两地有关规则和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。

关于董事会工作的更多内容亦可参见公司2023年3月22日于上交所官网（www.sse.com.cn）刊发的2022年度报告的相应章节。

本报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交2022年度股东周年大会，请予以审议

议案二：

关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将监事会2022年度主要工作情况报告如下：

一、监事会召开情况

注解：

第八届监事会第十三次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2021年度监事会工作报告

2.关于2021年度财务决算报告

3.关于公司2021年度报告及摘要的议案

4.关于2021年度内部控制评价报告的议案

5.关于2021年度利润分配预案的议案

6.关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案

7.关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案

8.关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案

9.关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

10.关于申请2022年度综合授信额度的议案

11.关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案

第八届监事会第十四次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2022年第一季度报告议案

第九届监事会第一次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于选举公司第九届监事会主席的议案

第九届监事会第二次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于对外投资暨关联交易的议案

第九届监事会第三次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2022年半年度报告及摘要的议案

2.关于使用自有资金进行现金管理的议案

3.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

4.2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

第九届监事会第四次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2022年第三季度报告的议案

2.关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案

3.关于向激励对象授予预留限制性股票的议案

4.关于计提资产减值准备的议案

5.关于与复旦大学订立《技术服务合同》暨关联交易议案

第九届监事会第五次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

2.关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

二、监事会日常工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》《证券法》沪港两地上市规则及《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督。

监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用职权，损害本公司利益或侵犯本公司股东和员工权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认真审议了公司的定期报告。

监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与编制和审议定期报告的人

员有违反保密规定的行为。

（三）公司关联交易（亦称“关连交易”）情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督。监事会认为：报告期内公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。监事会认为：公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

（五）内部控制的执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

三、监事会2023年度工作计划

2023年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》沪港两地上市规则以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。本报告已经公司第九届监事会第七次会议审议通过，现提交公司2022年度股东周年大会予以审议。

议案三：

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2022年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2023年3月21日出具了安永华明（2023）审字第60469429_B01号标准无保留意见的审计报告。公司2022年全年实现营业总收入为353,890.89万元，同比增长37.31%；归属于上市公司股东的净利润为107,684.33万元，同比增长

109.31%。公司2022年度财务决算报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据

二、财务状况分析

1、主要资产分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据

主要变动分析：

1) 货币资金：较上期末增长48.55%，主要系报告期内控股子公司华岭股份于北交所公开发行股票募集资金所致。

2) 交易性金融资产：较上期末下降79.49%，主要系公司运营资金需求，部

分结构性存款到期后不再续存所致。

3) 应收票据：较上期末下降32.29%，主要系运营资金需求，部分银行承兑汇票贴现和背书转让所致。

4) 应收账款：较上期末增长61.66%，主要系收入规模增长，应收账款相应

增加。

5) 应收款项融资：较上期末大幅增长，主要系银行承兑汇票贴现，部分应

收票据科目重分类至应收款项融资。

6) 预付款项：较上期末大幅增长，主要系公司经营规模扩大，及上游供应链结构性紧张，增加供应商预付款保证产能所致。

7) 存货：较上期末增长61.91%，主要系产品下游应用市场需求分化，在上游供应链结构性紧张的情况下，为保障客户持续需求增加备货；以及存储器等产品下游市场需求不振导致存货增加。

8) 长期股权投资：较上期末下降43.7%，主要系联营公司复控华龙本年经营亏损，并计提长期股权投资减值准备所致。

9) 在建工程：较上期末增长254.32%，主要系控股子公司测试业务扩大经营规模，购买测试设备未完成安装验收所致。10) 开发支出：较上期末增长83.25%，主要系公司持续加大研发投入，以及

产品化研发项目工艺制程提升，使支出增加所致。

11) 其他非流动资产：较上期末增长472.68%，主要系控股子公司华岭扩大经营规模，预付新厂房、测试设备及职工宿舍等款项所致。

2、主要负债分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据

主要变动分析：

1) 短期借款：较上期末大幅增加，主要系运营资金需求，新增银行短期贷款。

2) 合同负债：较上期末增长66.62%，主要系公司业务规模扩大，部分客户为获取公司产品预付货款增加所致。

3) 其他应付款：较上期末增加132.12%，主要系经营规模扩大，购买测试

设备以及外购软件等应付款增加所致。

4) 一年内到期的非流动负债：较上期末下降66.14%，主要系归还一年内到期的长期借款所致。

5) 长期借款：较上期末变动较大，主要系公司归还长期借款所致。

6) 递延收益：较上期末减少31.66%，主要系报告期研发专项相关的政府补助确认为其他收益，导致递延收益减少。

3、所有者权益分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据主要变动分析：

1) 资本公积：较上期末增长28.88%，主要系公司实施股权激励确认股份支

付和控股子公司华岭股份公开溢价发行股票所致。

2) 未分配利润：较上期末增长58.56%，主要系报告期公司净利润增加所致。

三、经营成果分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据

主要变动分析：

1) 营业收入：较上年同期增长37.31%，主要系下游应用市场需求分化，公司适时调整产品结构，部分产品线应用市场需求放缓，公司加强新产品与新客户的拓展，使集成电路设计业务各产品线收入均实现不同程度增长。

2) 营业成本：较上年同期增长18.07%，主要系营业收入增加，相应成本增加。

3) 税金及附加：较上年同期增长100.28%，主要系营业收入增加，相应税金及附加增加。

4) 管理费用：较上年同期增长23.99%，主要系公司经营规模扩大，增加了人力资源投入和合理调增薪酬，使职工薪酬增加，以及购入办公楼使折旧和摊销增加所致。

5) 销售费用：较上年同期增长29.82%，主要系报告期内公司经营规模扩大，人员增加和工资调增致职工薪酬增加，以及实施限制性股票激励计划，股权激励费用大幅增加所致。

6) 财务费用：较上年同期变动较大，主要母公司和子公司发行股份募集资

金等使报告期内持有的货币资金增加，相应利息收入增加。

7) 资产减值损失：较上年同期增长150.93%，主要系消费电子产品等市场

需求不振，公司部分芯片需求减少、价格下降，导致存货跌价准备计提大幅增加所致。

四、现金流量分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据

主要变动分析：

1) 经营活动产生的现金流量净额：较上年同期下降46.65%，主要系公司营业规

模扩大，及为保障供应链安全，预付供应商货款和备货增加，使购买商品支付的现金大幅增加所致。

2) 投资活动使用的现金流量净额：较上年同期减少88.8%，主要系公司运营资

金需求，部分存款到期收回不再续存所致。

3) 筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期减少29.8%，主要系报告期控股

子公司华岭股份发行股份募集资金较上年母公司公开发行股票募集资金额减少；另归还上期的银行借款，以及分配现金股利所致。

本报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，现提交公司2022年度股东周年大会予以审议。

议案四：

关于公司2022年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，完成2022年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括2022年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。

本报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及摘要。现提交公司2022年度股东周年大会予以审议。

议案五：

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2022年12月31日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2022年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币1,076,843,340.68元，公司2022年末母公司可供分配利润为人民币2,585,585,605.81元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.35元（含税），截至2022年12月31日，公司总股本为816,656,500股,以此计算拟派发现金红利合计110,248,627.5元（含税），现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.24%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》及摘要。现提交公司2022年度股东周年大会予以审议。

议案六：

关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机

构的议案

各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度中国审计师，其根据中国企业会计准则审计公司2022年度的财务报表，并承接境外核数师按照上市规则应尽的职责。在担任公司审计机构期间，安永华明遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会建议：

继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2022年度股东周年大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

本报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所公告》。现提交公司2022年度股东周年大会予以审议。

议案七：

关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东：

一、2023年度董事监事薪酬方案

1、执行董事：根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的董事薪酬，薪酬由固定薪酬、浮动目标构成；

2、非执行董事：不在公司领取董事薪酬；

3、在符合监管规定的前提下，现任独立非执行董事津贴为每人每年税前人民币20万元。

4、监事：职工监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照其业绩考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；监事任俊彦津贴为每年税前人民币20万元；监事唐晓婕不在本公司领取监事津贴。

二、其他

1、公司董事薪酬、监事津贴按月发放；

2、上述薪酬、津贴所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（或津贴）按其实际任期计算并予以发放；

4、依据中国证监会《上市公司独立董事规则》，独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

现提交2022年度股东周年大会审议。

议案八：

关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000港元。

提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：

确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

现提交2022年度股东周年大会审议。

议案九：

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《香港联交所主板上市规则》和其他有关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合本公司2021年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成后公司股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》。现提交公司2022年度股东周年大会予以审议。

议案十：

关于修订部分管理制度的议案

各位股东：

鉴于拟对《公司章程》进行修改，为保证制度体系的统一，拟对《对外担保管理制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》中的相关条款修订。

本报告已经公司第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》及当日披露的相关制度文稿。现提交公司2022年度股东周年大会予以审议。

议案十一：

建议一般性授权以增发新股份

各位股东：

根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截止目前，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关

的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2023年度股东周年大会结束时；

2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

3.公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

本事项已经第九届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2023年3月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）现提交2022年度股东周年大会审议。

议案十二：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

本方案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司2023年1月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。现提交公司2022年度股东周年大会予以审议。