复旦微电：中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2023年年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司

关于

上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐人

二〇二四年四月

3-2-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 5

二、发行人本次发行情况 ...... 17

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 18

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 21

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 22

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 23

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 24

八、持续督导期间的工作安排 ...... 25

九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 26

十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 26

3-2-3

释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

报告期、报告期内

证监会、中国证监会

上交所、交易所

《公司法》

A股

可转债

二、专业释义

二、专业释义

IC、集成电路、芯片

3-2-4

NAND Flash

NOR Flash

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平

1、主营业务情况

复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA及其他芯片、集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。

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2、核心技术、研发水平情况

公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与技术。公司现阶段所掌握的核心技术如下：

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3-2-8

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3-2-11

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

3-2-12

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：上述主要财务指标计算方法如下：

流动比率＝期末流动资产／期末流动负债速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债资产负债率=总负债/总资产归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额研发费用占营业收入的比例＝研发费用/营业收入每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本基本每股收益=P

÷(S

＋S

＋Si×Mi÷M

–Sj×Mj÷M

-Sk)（其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S

为期初股份总数；S

为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；S

k

为报告期缩股数；M

报告期月份数；M

i

为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。）稀释每股收益=P

/（S

＋S

＋S

i

×M

i

÷M

–S

j

×M

j

÷M

–S

k

+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）（其中：P

为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。）加权平均净资产收益率=P

/（E

＋NP÷2＋Ei×Mi÷M

–Ej×Mj÷M

±Ek×Mk÷M

）

3-2-14

（其中：P

分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E

为归属于公司普通股股东的期初净资产；E

i

为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M

为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；E

k为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。）

（四）发行人存在的主要风险

1、集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险

公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。2022年下半年以来，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。2021年至2023年，公司的营业收入分别为257,726.23万元、353,890.89万元、353,625.94万元，复合增长率达17.14%；实现归属母公司股东的净利润为51,446.68万元、107,684.33万元以及71,949.44万元，复合增长率达18.26%。

2023年，公司营业收入为353,625.94万元，同比下滑0.07%；归属于母公司股东的净利润为71,949.44万元，同比下滑33.18%。2023年以来，全球经济增速下行，消费电子需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速有所放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，综合影响下公司存在业绩下滑的风险。

2、国际贸易环境对公司经营影响较大的风险

近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对包括公司在内的集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而对公司的经营带来不利影响。

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集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，公司本次募投项目所需的部分晶圆、开发设备及IP授权拟从中国大陆以外采购，若未来国际贸易政策发生重大不利变化，公司不能及时采取替代措施保障募投项目所需的材料、设备和IP授权的采购，或募投项目所对应主要产品的生产受到较大影响，募投项目研发进度以及效益实现存在不达预期的风险。

3、募集资金投资项目研发及实施风险

本次募集资金投资项目包括新一代FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响。

公司本次募投项目投入较大，且建设期处于2~4年。考虑到公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快；其中，高端芯片存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点。因此，公司在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

同时，虽然公司已对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该研究主要基于当前产业政策、市场环境和技术水平等因素作出。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，或在项目实施过程中技术研发成果、投资成本等客观条件发生较大不利变化，则本次募集资金投资项目是否能够按时实施、研发产品是否能够成功上市并实现产业化将存在不确定性，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。

前述情况的发生均可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影响公司的盈利能力。

4、募集资金投资项目效益低于预期的风险

本次发行的募投项目拟使用募集资金金额合计达20亿元，本次募集资金投资项目的实施计划和实施进度系依据发行人及行业的过往经验制定，经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息

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测算得出。

若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，将可能导致募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平。

5、毛利率下降的风险

近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。2022年下半年以来，由于消费类电子下行，部分产品供求关系已经发生变化，行业整体的毛利率水平受到明显冲击。

报告期内，公司综合毛利率分别为58.91%、64.67%以及61.21%，总体保持相对稳定。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

6、存货跌价风险

公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期各期末，公司存货账面价值分别为91,608.31万元、148,326.45万元以及317,737.06万元，分别占对应期末流动资产总额的30.12%、34.28%以及53.52%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为9,334.88万元、20,775.92万元以及28,667.46万元，存货跌价准备计提的比例分别为9.25%、12.29%以及8.28%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，

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从而对公司经营业绩产生不利影响。

7、研发投入相关的财务风险

公司高度重视核心技术的自主研发，报告期各期，公司研发投入分别为74,892.45万元、88,610.18万元和118,958.61万元，占营业收入的比例分别为

29.06%、25.04%和33.64%，始终处于较高水平。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

报告期各期末，公司的开发支出余额分别为17,272.81万元、31,652.17万元以及45,610.86万元，占各期末非流动资产的比例分别为15.38%、17.74%以及

18.44%。如果公司内部或外部环境发生不利变化，可能对研发项目的正常推进或研发成果的产业化运用造成负面影响，从而导致公司面临相关无形资产较大的减值风险，并对公司未来业绩造成负面影响。

8、应收账款及应收票据回收的风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,901.23万元、74,666.77万元和95,343.30万元，应收票据账面余额分别为37,933.50万元、25,623.56万元和39,853.67万元，应收账款与应收票据账面余额合计占当年度营业收入的比例为32.92%、28.34%和38.23%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该A股可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行A股可转换公司债券总额不超过人民币200,000.00万元（含本数），

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具体发行规模由公司股东大会及类别股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的A股可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的A股可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

（五）发行方式及发行对象

本次A股可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次A股可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）向原有A股股东配售的安排

本次发行的A股可转换公司债券向公司原有A股股东优先配售，原有A股股东有权放弃优先配售权。向原有A股股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的A股可转换公司债券的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则（包括但是不限于关联交易相关的规则和要求），方可落实。

公司原有A股股东优先配售之外的余额及原有A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，具体发行方式由股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。如仍出现认购不足，则不足部分由承销商包销。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他

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成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定赵凤滨、逯金才担任本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：三柏硕IPO、长盈通IPO、中国核建IPO、中国电建IPO、大豪科技IPO、纽威股份IPO、长城证券IPO、金凯生科IPO、华岭股份北交所上市、芭田股份非公开、炼石有色非公开、中国电建非公开、南方航空非公开、长城证券非公开、中国核建可转债、中国电建重大资产重组、置信电气重大资产重组、京投公司收购银泰股份、国电投公司债、中国电建公司债、中航国际公司债、国开投公司债等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

逯金才先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德IPO、长城证券IPO、辰安科技IPO、金凯生科IPO、长城证券非公开、北方华创非公开、中国核建可转债、顾家家居可转债、东方网力非公开、置信电气重大资产重组、诚志股份重大资产重组、东方网力重大资产重组等项目，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为叶天翔，其保荐业务执行情况如下：

叶天翔先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾参与的项目有：中国核建IPO、长城证券IPO、复旦微电IPO、华岭股份北交所上市、西藏旅游非公开、长城证券非公开等项目。在保荐业务执

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业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括于宏刚、闫文斌、庄志安、刘树帆。于宏刚先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：复旦微电IPO、中国电信IPO、中国电建IPO、中国国旅IPO、兴源过滤IPO、桂发祥IPO、科锐国际IPO、长城证券IPO、筑博设计IPO、中国核建IPO、雷赛智能IPO、三柏硕IPO、华岭股份北交所上市、科锐国际向特定对象发行股票、中国电建非公开、西藏旅游非公开、长城证券非公开等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

闫文斌先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：中国茶叶IPO、金凯生科IPO、航天长峰非公开、国电投公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。庄志安先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：三柏硕IPO、长城证券非公开、置信电气重大资产重组、国机重装重新上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘树帆先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：长城证券IPO、倍杰特IPO、三柏硕IPO、华岭股份北交所上市、长城证券非公开、诚志股份重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

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四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方股份的情况

截至2024年3月25日，中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司参与公司首次公开发行战略配售获得的限售股份为6,000,000股，占发行人本次向不特定对象发行A股可转换公司债券前股本比例为0.73%。

此外，中信建投证券衍生品业务自营性质账户持有发行人153,616股股票，占发行人本次向不特定对象发行A股可转换公司债券前股本比例为0.02%。保荐人买卖复旦微电股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，保荐人上述自营业务股票账户买卖复旦微电股票行为与复旦微电本次向不特定对象发行A股可转换公司债券不存在关联关系，保荐人不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

此外，中信建投证券衍生品业务自营性质账户持有发行人子公司华岭股份35,077股股票，占华岭股份总股本比例为0.01%。

除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方股份的情况。保荐人已建立有效的信息隔离墙管理制度，保荐人上述持有发行人或其第一大股东、第二大股东、

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重要关联方股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）发行人或其第一大股东、第二大股东、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其第一大股东、第二大股东及重要关联方股份，以及在发行人或其第一大股东、第二大股东及重要关联方任职的情况

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、第二大股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上交所对推荐证券上市的规定，自愿接受上交所的自律监管。

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明

公司第九届董事会第九次会议于2023年4月28日召开，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。

公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会于2023年7月5日召开，审议并通过了《关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。

本次发行已经上交所审核通过，尚需中国证监会注册后方可实施。

综上，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序。

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七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

（一）核查内容及过程

1、查阅了《产业结构调整指导目录（2019年本）》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等业务规则及产业政策；

2、查阅了公司年度报告、核心技术相关专利证明文件、本次募集资金投资项目的可行性研究报告；

3、访谈发行人管理层，了解发行人产品技术路线、技术水平、本次募投项目情况。

（二）核查结论

本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的募集资金投资项目为新一代FPGA平台开发及产业化项目、智能化可重构SoC平台开发及产业化项目、新工艺平台存储器开发及产业化项目、新型高端安全控制器开发及产业化项目和无源物联网基础芯片开发及产业化项目，资金投向围绕主营业务进行。

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。本次募集资金投向是在现有主营业务的基础上，结合市场需求和未来发展趋势，加大对公司集成电路核心业务领域重点产品及重要研究方向实施的投资，项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”范畴；根据国务院2020年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，集成电路产业和软件产业是信息产业的核心，是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。根据国家发改委、工信部等六部2020年发布的《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》，对国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业减免企业所得税。

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根据全国人大2021年通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，要培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。本次募集资金投向于集成电路行业，与国家产业政策一致。

综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债募集资金投向围绕科技创新领域开展，本次证券发行符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

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九、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及上交所相关规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为本次上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

叶天翔

保荐代表人签名：

赵凤滨 逯金才

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日