复旦微电：2023年度股东周年大会会议资料

上海复旦微电子集团股份有限公司

2023年度股东周年大会

会议资料

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

议案一关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 17

议案三关于2023年度财务决算报告的议案 ...... 21

议案四关于公司2023年度报告及摘要的议案 ...... 27

议案五关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 28

议案六关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 29议案七关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案 .. 30议案八关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 31

议案九关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 32

议案十关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 33

议案十一关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 34

议案十二建议一般性授权以增发新股份 ...... 35

会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于H股股东。

十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。

十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年4月24日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2023年度股东周年大会的通知》。

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2024年5月28日10:00

2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月28日至2024年5月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书方静女士负责记录；

（六）听取独立非执行董事做《2023年度独立董事述职报告》；

（七）会议逐项审议如下议案：

注：H股股东参会事项，请参见公司在香港联合交易所有限公司网（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。

（八）与会股东及股东代理人发言或提问；

（九）与会股东对各项议案投票表决；

（十）休会、统计表决结果；

（十一）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十二）见证律师宣读法律意见书；

（十三）签署会议文件；

（十四）会议结束，散会。

议案一

关于2023年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2023年，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则（2023年修订）》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2023年度主要工作情况报告如下：

一、2023年度公司主要经营情况

2023年度，公司实现营业收入约为35.36亿元，同比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润约为7.19亿元，较上年同期减少33.18%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为5.72亿元，较上年同期减少

43.84%。

本年度，公司管理团队面临的压力较大。半导体行业处于下行周期，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势，对公司应用于消费电子、电力电子等行业的部分产品销售影响较大。有赖于公司既往的经营战略决策，拥有了多年的技术积累和市场拓展，使得公司的FPGA产品线及应用于高可靠场景的部分非挥发存储器产品保持了较好的增长态势，保障了公司营业收入整体稳定。虽然因研发投入等较往年增幅较大，对公司当期利润有影响，但研发对公司可持续发展有重要意义。公司仍需高度重视研发工作，并不断提升研发的效率。

二、2023年度董事会日常工作

（一）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况

2023年度，公司董事会共召集、召开了一次股东大会和一次临时股东大会（含类别股东大会），会议召开情况如下：

注1：

2022年度股东周年大会决议案，全部通过：

1.关于2022年度董事会工作报告

2.关于2022年度监事会工作报告

3.关于2022年度财务决算报告

4.关于公司2022年度报告及摘要的议案

5.关于2022年度利润分配预案的议案

6.关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案

7.关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案

8.关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

9.关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案

10.关于修订部分管理制度的议案

11.建议一般性授权以增发新股份

12.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

2023年第一次临时股东大会决议案，全部通过：

1.关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案

2.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案

2.01发行证券的种类

2.02发行规模

2.03票面金额和发行价格

2.04债券期限

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定及其调整

2.09转股价格向下修正条款

2.10转股股数的确定方式

2.11赎回条款

2.12回售条款

2.13转股后有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原有 A 股股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18募集资金管理及存放账户

2.19担保事项

2.20评级事项

2.21本次发行方案的有效期

3.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案

4.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

5.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

6.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

7.关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案

8.关于〈上海复旦微电子集团股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则〉的议案

9.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案

11.关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案

2023年第一次A股类别股东大会决议案，全部通过：

1.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案

1.01发行证券的种类

1.02发行规模

1.03票面金额和发行价格

1.04债券期限

1.05债券利率

1.06还本付息的期限和方式

1.07转股期限

1.08转股价格的确定及其调整

1.09转股价格向下修正条款

1.10转股股数的确定方式

1.11赎回条款

1.12回售条款

1.13转股后有关股利的归属

1.14发行方式及发行对象

1.15向原有 A 股股东配售的安排

1.16债券持有人会议相关事项

1.17本次募集资金用途

1.18募集资金管理及存放账户

1.19担保事项

1.20评级事项

1.21本次发行方案的有效期

2.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案

3.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案

2023年第一次H股类别股东大会决议案，全部通过：

1.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案

1.01发行证券的种类

1.02发行规模

1.03票面金额和发行价格

1.04债券期限

1.05债券利率

1.06还本付息的期限和方式

1.07转股期限

1.08转股价格的确定及其调整

1.09转股价格向下修正条款

1.10转股股数的确定方式

1.11赎回条款

1.12回售条款

1.13转股后有关股利的归属

1.14发行方式及发行对象

1.15向原有 A 股股东配售的安排

1.16债券持有人会议相关事项

1.17本次募集资金用途

1.18募集资金管理及存放账户

1.19担保事项

1.20评级事项

1.21本次发行方案的有效期

2.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案

3.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案

（二）董事会会议召开情况

报告期内，公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，规范、高效、务实的推动董事会工作，不断提高本公司董事会规范运作和科学决策的水平。公司董事会原有十二名董事，2023年7月，非执行董事刘华艳女士离职；2023年12月底，公司执行董事程君侠女士辞职。目前公司董事会由十名董事组成，独立非执行董事四名，董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。

报告期内，公司共计召开了六次董事会，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。董事会会议召开情况如下：

注解：

第九届董事会第七次会议，审议通过如下全部议案：

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案关于聘任公司高级管理人员的议案

第九届董事会第八次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2022年度董事会工作报告

2.关于2022年度总经理工作报告

3.关于2022年财务决算报告

4.关于公司2022年年度报告及其摘要的议案

5.关于2022年度内部控制评价报告议案

6.关于2022年度环境、社会及管治报告议案

7.关于2022年度利润分配预案的议案

8.关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案

9.关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案

10.关于2023年度董事、监事薪酬方案议案

11.关于2023年度高级管理人员薪酬方案议案

12.关于投保董事、监事及高级管理人员责任险的议案

13.关于申请2023年度综合授信额度议案

14.关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议

15.关于修订部分管理制度的议案

16.关于2022年度公司计提资产减值准备的议案

17.关于提请召开2022年度股东周年大会的议案

H股议案

1.审议及考虑订立港股「股权登记日」，确定2023年6月2日为股权登记日

2.审议及考虑订立「暂停办理股份过户登记」期间，确定自2023年5月26日起至2023年6月2日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续

3.股东通函（H股专项）

4.审阅股东通讯政策的实施和有效性

5.建议一般性授权以增发股票

第九届董事会第九次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案

2.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案

2.01发行证券的种类

2.02发行规模

2.03 票面金额和发行价格

2.04 债券期限

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定及其调整

2.09转股价格向下修正条款

2.10转股股数的确定方式

2.11赎回条款

2.12 回售条款

2.13转股后有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原有A股股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18募集资金管理及存放账户

2.19担保事项

2.20 评级事项

2.21本次发行方案的有效期

3.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案

4.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

5.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

6.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

7.关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议

8.关于《上海复旦微电子集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案

9.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案

11.关于提请召开2023第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会和2023年第一次H股类别股东大会的议案

12.关于审议《2023年第一季度报告》的议案

13.关于公司2020年度审计报告的议案

H股议案：

1.关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定对象发行A股可转换公司债券优先配售的议案

2.关于提请召开股东特别大会、H股股东类别股东大会以通过建议公开发行A股可转换公司债券及关连人士可能认购A股可转换公司债券的关连交易的议案

3.审议及考虑订立H股「股权登记日」的议案

4.审议及考虑订立H股「暂停办理股份过户登记」期间的议案

第九届董事会第十次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2023年半年度报告及摘要的议案

2.关于使用自有资金进行现金管理的议案

3.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

4.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

5.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

6.关于申请新增2023年度综合授信额度的议案

7.关于修订部分管理制度的议案

H股专项 不宣派2023年度中期股息

第九届董事会第十一次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2023年第三季度报告议案

2.关于2023年度审计机构报酬的议案

第九届董事会第十二次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案

2.关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

3.关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

4.关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案

5.关于修订<独立董事工作制度>的议案

6.关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案

7.关于授权审计委员会制定选聘会计师事务所相关制度的议案

（三）董事履行职责情况

报告期内，没有出现董事连续两次未出席董事会会议情形；报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项未提出异议。

（四）董事会各专门委员会履职情况

根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。具体情况如下：

(1).董事会下设专门委员会成员情况

注：程君侠女士于2023年12月29日起不再担任公司执行董事，并相应辞任提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会和环境、社会及管治委员会的相关职务。

(2).报告期内审计委员会召开6次会议

(3).报告期内提名委员会召开2次会议

(4).报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(5).报告期内战略及投资委员会召开1次会议

(6).报告期内环境、社会及管治委员会召开1次会议

（五）独立非执行董事履职情况

2023年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理、股权激励、董监事更换等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。根据中国证监会独立董事制度改革工作的总体安排，公司修订了《独立董事工作制度》，并将在2023年度股东周年大会上提交股东审议。

公司董事会于本次董事会上，对独立非执行董事2023年度的独立性情况进行了专项审议。

（六）信息披露及透明度

公司严格按照法律、法规及沪港两地上市规则、《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息。

（七）内幕信息知情人管理

公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。

三、2024年度工作计划

2024年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，勤勉履责，为公司的发展发挥各自的专业优势，重点做好以下工作：

1、高标准推进公司规范运作能力

结合公司实际情况，适应“A+H”市场监管要求的变化，不断提升公司治理水平。强化内部控制机制，确保公司运营流程合规且高效。

2、加强与管理层的沟通，支持经营战略落地

通过定期对业绩的评估、与管理层的沟通、掌握市场动态，确保公司经营策略与市场趋势保持同步。鼓励并支持公司在技术、产品和服务方面的创新，以保持行业竞争力。

3、做好公司投资者保护工作。

公司董事会将继续严格按照沪港两地有关规则和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。董事会也将按照《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的要求，督促公司做好分红工作。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过， 现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案二

关于2023年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2023年，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的监事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将监事会2023年度主要工作情况报告如下：

一、监事会召开情况

注解：

第九届监事会第六次会议，审议通过如下全部议案：

1.审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

第九届监事会第七次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2022年度监事会工作报告

2.关于2022年度财务决算报告

3.关于公司2022年度报告及摘要的议案

4.关于2022年度内部控制评价报告的议案

5.关于2022年度利润分配预案的议案

6.关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案

7.关于续聘公司2023年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案

8.关于2023年度董事、监事薪酬方案的议案

9.关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

10.关于申请2023年度综合授信额度的议案

11.关于2022年度公司计提资产减值准备的议案

第九届监事会第八次会议，审议通过如下全部议案：

1. 关于公司符合向不特定对象发行A股可转换公司债券条件的议案

2.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的议案

2.01发行证券的种类

2.02发行规模

2.03 票面金额和发行价格

2.04 债券期限

2.05债券利率

2.06还本付息的期限和方式

2.07转股期限

2.08转股价格的确定及其调整

2.09转股价格向下修正条款

2.10转股股数的确定方式

2.11赎回条款

2.12 回售条款

2.13转股后有关股利的归属

2.14发行方式及发行对象

2.15向原有A股股东配售的安排

2.16债券持有人会议相关事项

2.17本次募集资金用途

2.18募集资金管理及存放账户

2.19担保事项

2.20 评级事项

2.21本次发行方案的有效期

3.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券预案的议案

4.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券方案的论证分析报告的议案

5.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案

6.关于公司向不特定对象发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案

7.关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议

8.关于《上海复旦微电子集团股份有限公司A股可转换公司债券持有人会议规则》的议案

9.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

10.关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜的议案

11.关于2023年第一季度报告议案

12.关于公司2020年度审计报告的议案

第九届监事会第九次会议，审议通过如下全部议案：

1. 关于2023年半年度报告及摘要的议案

2.关于使用自有资金进行现金管理的议案

3.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

4.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

5.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

6.关于申请新增2023年度综合授信额度的议案

第九届监事会第十次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于2023年第三季度报告议案

第九届监事会第十一次会议，审议通过如下全部议案：

1.关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案

2.关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案

3.关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案

4.关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案

二、监事会日常工作情况

报告期内，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、沪港两地上市规则及《公司章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责。

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司股东大会和董事会，对公司股东大会和董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，以及公司董事、高级管理人员执行职务等情况进行了监督。

监事会认为：公司能够依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员认真执行职务，无滥用职权，损害本公司利益或侵犯本公司股东和员工权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，认真审议了公司的定期报告。

监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况。公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

（三）公司关联交易（亦称“关连交易”）情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项进行了监督。

监事会认为：报告期内公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。

（四）募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督和审核。

监事会认为：公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金的使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

（五）内部控制的执行情况

报告期内，监事会对公司内部控制的执行情况进行了监督。

监事会认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

三、监事会2024年度工作计划

2024年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》、沪港两地上市规则以及《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实勤勉地履行监事会职能，加强自身的学习和监督力度，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。

本议案已经公司第九届监事会第十二次会议审议通过， 现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案三

关于2023年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司2023年度财务报表已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2024年3月22日出具了安永华明（2024）审字第70011746_B01号标准无保留意见的审计报告。公司2023年全年实现营业总收入为353,625.94万元，同比基本持平；归属于上市公司股东的净利润为71,949.44万元，同比减少33.18%。公司2023年度财务决算报告如下：

一、主要财务数据和指标

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据

二、财务状况分析

1、主要资产分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据主要变动分析：

1) 应收票据：较上期末增长55.05%，主要系收入和客户结构变化，以票据结算的货款增加所致。

2) 应收账款：较上期末增长27.31%，主要系收入和客户结构变化，高可靠产品客户货款结算周期较长致应收账款增加。

3) 预付款项：较上期末减少76.68%，主要系上期的预付订单在报告期内逐步

交付所致。

4) 存货：较上期末增长114.21%，主要系为保障对客户的持续供应和抓住市场

机会，主动增加部分产品线的安全库存所致。

5) 投资性房地产：较上期末下降100%，主要系出租的房产到期后，不再续租

转固定资产所致。

6) 固定资产：较上期末增长60.62%，主要系控股子公司测试业务扩大经营规

模购买设备，以及公司出租办公楼到期收回转固定资产所致。

7) 在建工程：较上期末增长148.05%，主要系控股子公司测试业务扩大经营规模，购入的厂房等尚未达到运营状态所致。

8) 无形资产：较上期末增长67.09%，主要系公司部分资本化项目达到预定可

使用状态转为无形资产，及外购软件和IP增加所致。

9) 开发支出：较上期末增长44.10%，主要系公司持续加大研发投入，以及产

品化研发项目工艺制程提升，使支出增加所致。

2、主要负债分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据主要变动分析：

1) 短期借款：较上期末增长1,555.30%，主要系运营资金需求，新增银行短期

贷款。

2) 合同负债：较上期末减少72.64%，主要系客户预付款订单完成，确认为销

售收入使预收账款减少所致。

3) 应付职工薪酬：较上期末增长30.56%，主要系公司人员增加，计提的职工薪酬增加所致。

4) 其他应付款：主要系子公司华岭扩产购置厂房和设备，部分尾款未付所致。

5) 长期借款：较上期末变动较大，主要系公司运营资金需求增加，公司增加长期借款所致。

3、所有者权益分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据主要变动分析：

1) 资本公积：较上期末增长9.85%，主要系公司实施股权激励计划，确认股份支付以及溢价发行新股所致。

2) 未分配利润：较上期末增长21.97%，主要系报告期公司净利润增加所致。

三、经营成果分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据主要变动分析：

1) 营业收入：较上年同期减少0.07%，因各产品线下游市场需求分化，销售产

品结构变化，设计及销售集成电路收入增长，集成电路测试服务收入经合并抵消后下降影响，整体营业收入略下降。

2) 营业成本：较上年同期增长9.71%，主要系公司销售产品结构变化，低毛利

率产品销售占比提升致营业成本增加。

3) 销售费用：较上年同期增长12.98%，主要系报告期人员增加和工资调增致

职工薪酬增加，以及加强市场推广，差旅费和宣传费等增加所致。

4) 管理费用：较上年同期增长13.68%，主要系公司经营规模扩大和人员增

加，使职工薪酬和办公费等增加，以及报告期内子公司华岭实施股权激励计划，股权激励费用增加所致。

5) 财务费用：较上年同期变化较大，主要系公司银行贷款大幅增加，相应利息费用增加所致。

6) 研发费用：较上年同期增长37.42%，主要系公司持续保持了较强的研发投

入，进行产品迭代和产品谱系化扩展，并且加强基于多元化供方工艺的产品研发所致。

7) 其他收益：较上年同期增长62.65%，主要系报告期部分研发专项完成验收，确认的政府补助增加所致。

8) 信用减值损失：较上年同期变化较大，主要系应收账款规模增加，引起信

用减值损失增长。

9) 资产减值损失：较上年同期减少17.99%，主要系上年度计提对联营公司复控华龙的长期股权投资减值损失所致。

四、现金流量分析

单位：万元

注：以上财务数据均为合并报表数据主要变动分析：

1) 经营活动产生的现金流量净额：较上年同期由正转负，主要系部分产品增加安全库存，导致生产采购支出增加，经营活动现金流出增加所致。

2) 投资活动使用的现金流量净额：较上年同期增加452.09%，主要系控股子公司华岭扩大生产规模，购买厂房和设备所致。

3) 筹资活动产生的现金流量净额：较上年同期增加159.67%，主要系运营资金

需求增加，公司银行贷款增加所致。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过， 现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案四

关于公司2023年度报告及摘要的议案

各位股东：

根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年12月修订）》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，公司完成2023年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括2023年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》及其摘要。现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案五

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，截至 2023年 12月 31 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币719,494,375.58元，公司2023年末母公司可供分配利润为人民币3,200,007,316.38元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本为819,060,400股,以此计算拟派发现金红利合计81,906,040元（含税），现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润之比为11.38%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案六

关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，拟使用2,400.00万元超募资金永久补充公司流动资金。

一、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为8,028.28万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为2,400.00万元，占超募资金总额的比例为29.89%。

二、相关说明及承诺

每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久性补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。 现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案七

关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的

议案

各位股东：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度中国审计师，其将根据中国企业会计准则审计公司2023年度的财务报表，并承接境外核数师按照上市规则应尽的职责。在担任公司审计机构期间，安永华明遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。

为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会建议：

继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2024年度股东周年大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

审计费用：2023年度费用为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。2024年度的费用拟定为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所公告》。现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案八

关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案

各位股东：

一、2024年度董事监事薪酬方案

1、执行董事：根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的董事薪酬，薪酬由固定薪酬、浮动目标构成；

2、非执行董事：不在公司领取董事薪酬；

3、在符合监管规定的前提下，现任独立非执行董事津贴为每人每年税前人民币20万元。

4、监事：职工监事根据其在公司担任的具体管理职务，按照其业绩考核情况领取薪酬，不再另行领取监事津贴；监事任俊彦津贴为每年税前人民币20万元；监事唐晓婕不在本公司领取监事津贴。

二、其他

1、公司董事薪酬、监事津贴按月发放；

2、上述薪酬、津贴所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；

3、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（或津贴）按其实际任期计算并予以发放；

4、依据中国证监会《上市公司独立董事规则》，独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。

5、2023年度董事、监事酬金及履历请查阅《2023年年度报告》文稿第四节“公司治理”章节。

公司第九届董事会第十四次会议上，全体董事回避表决该议案，现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案九

关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000港元。

提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司第九届董事会第十四次会议上，全体董事回避表决该议案，现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以普通决议方式审议。

议案十

关于修订《独立董事工作制度》的议案各位股东：

鉴于中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，为适应监管规则变化，不断提升公司治理水平，公司修订《独立董事工作制度》。本制度需提交公司股东大会审议通过。本次修改的《独立董事工作制度》全文于2023年12月20日刊载在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会审议。

议案十一

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东：

鉴于公司股权激励年度归属后股本变化，以及根据中国证监会对独立董事制度改革以及《香港联交所主板上市规则》修订，公司拟对章程进行修改。

一、变更公司注册资本情况

公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期合计归属2,403,900股。2023年12月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就该事项出具的《证券变更登记证明》，归属登记完成。

至此，公司股份总数由普通股816,656,500股变更为普通股819,060,400股；公司注册资本由81,665,650元人民币变更为81,906,040元人民币。

二、公司章程修订情况

根据独立董事制度改革以及《香港联交所主板上市规则》就电子通讯方式发布信息改革，结合公司股权激励后股本发生变化等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司2024年3月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订<公司章程>公告》和《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（2024年修订-提交股东大会审定）。 现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以特别决议方式审议。

议案十二

建议一般性授权以增发新股份

各位股东：

根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

1. 给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关

的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2024年度股东周年大会结束时；

2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

3.公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

本议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2023年度股东周年大会表决，并以特别决议方式审议。