复旦微电：2024年第二次临时股东大会会议资料

上海复旦微电子集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

目 录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5

关于选举庄启飞为第九届董事会非执行董事议案 ...... 7

关于选举张睿为第九届董事会非执行董事议案 ...... 8

关于选举宋加勒为第九届董事会非执行董事议案 ...... 9

关于选举闫娜为第九届董事会非执行董事议案 ...... 10

关于选举沈磊为第九届董事会执行董事议案 ...... 11

会议须知

为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表及1名监事为计票人；推举1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于H股股东。

十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。

十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2024年7月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会通知》。

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2024年8月19日14:00

2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；

3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月19日

至2024年8月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书方静女士负责记录；

（六）会议逐项审议如下议案：

注：H股股东参会事项，请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东大会相关公告或通函。

（七）与会股东及股东代理人发言或提问；

（八）与会股东对各项议案投票表决；

（九）休会、统计表决结果；

（十）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）会议结束，散会。

议案一

关于选举庄启飞为第九届董事会非执行董事议案

各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会资格审查通过，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于提名庄启飞为第九届董事会非执行董事议案》，提名庄启飞先生为第九届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。庄启飞先生于任期内，不领取董事薪金。

简历：

庄启飞先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，复旦大学经济学硕士学位，清华大学EMBA。历任上海万国证券公司投资银行部融资经理，南方证券有限公司投资银行总部总经理助理，天同证券有限责任公司投资银行总部副总经理，华泰证券有限责任公司上海总部副总经理兼投资银行总部副总经理，中原证券股份有限公司证券投资总部总经理，上海融昌资产管理有限公司总经理，上海城投控股投资有限公司董事长，上海城投控股股份有限公司投资总监、副总裁，西部证券股份有限公司董事，天津津联投资控股有限公司副总经理兼香港津联集团有限公司副总经理，天津市泰达国际控股（集团）有限公司董事长兼渤海财险股份有限公司董事长等职务。现任百联集团有限公司首席投资与金融官，兼任上海证券有限责任公司监事会主席、上海市商业投资（集团）有限公司董事长、百联金融服务有限公司董事长。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，庄启飞先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现提交公司2024年第二次临时股东大会表决，并以普通决议方式审议。

议案二

关于选举张睿为第九届董事会非执行董事议案

各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会资格审查通过，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于提名张睿为第九届董事会非执行董事议案》，提名张睿女士为第九届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。张睿女士于任期内，不领取董事薪金。

简历：

张睿女士，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学管理学硕士，中欧国际工商管理学院EMBA。2000年至2005年6月，任闽发证券有限责任公司投资银行部项目经理、业务董事；2005年6月至2020年5月，任南京证券股份有限公司投资银行二部总经理、公司业务总监兼投行总部总经理；2020年5月至2023年8月，任富安达基金管理有限公司党委书记、董事长；2023年8月至今，任上海市商业投资（集团）有限公司总经理；2024年4月至今，兼任上海第一医药股份有限公司董事。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，张睿女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现提交公司2024年第二次临时股东大会表决，并以普通决议方式审议。

议案三

关于选举宋加勒为第九届董事会非执行董事议案

各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会资格审查通过，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于提名宋加勒为第九届董事会非执行董事议案》，提名宋加勒先生为第九届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。宋加勒先生于任期内，不领取董事薪金。

简历：

宋加勒先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海外国语大学英语语言文学专业毕业。2003年8月至2007年4月，任外交部黎巴嫩事务主管；2007年5月至2009年7月，任普华永道中天会计师事务所审计师；2009年8月至2010年12月，任马里兰商务中心（上海）有限公司投资经理；2011年1月至2018年2月，任诚鼎基金副总经理兼杭州诚鼎总经理；2018年3月至2020年7月，任上海君和立成投资管理中心（有限合伙）副总经理；2020年8月至2023年8月，任上海久事私募基金管理有限公司总经理；2023年9月至今，任上海市商业投资（集团）有限公司副总经理。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，宋加勒先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现提交公司2024年第二次临时股东大会表决，并以普通决议方式审议。

议案四

关于选举闫娜为第九届董事会非执行董事议案

各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会资格审查通过，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于提名闫娜为第九届董事会非执行董事议案》，提名闫娜女士为第九届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。闫娜女士于任期内，领取董事薪酬/津贴，标准为税前20万/年，发放自股东大会通过其资格之日起算。

简历：

闫娜女士，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学电子系学士学位及微电子与固体电子学专业博士学位、教授、博士生导师，上海市优秀学术带头人，国家集成电路创新中心首席科学家，中国电子学会高级会员。2007年至今，历任复旦大学微电子系讲师，微电子学院副教授、教授、副院长。2011年7月至2012年7月，美国加州大学洛杉矶分校（UCLA）访问学者。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，闫娜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现提交公司2024年第二次临时股东大会表决，并以普通决议方式审议。

议案五

关于选举沈磊为第九届董事会执行董事议案

各位股东及股东代表：

经董事会提名委员会资格审查通过，公司第九届董事会第十六次会议审议通过《关于提名沈磊为第九届董事会执行董事议案》，提名沈磊先生为第九届董事会执行董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。执行董事薪酬根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的董事薪酬，薪酬由固定薪酬、 浮动目标构成。

简历：

沈磊先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，半导体物理与器件专业毕业，复旦大学微电子学与固体电子学硕士学位。1995年进入复旦大学专用集成电路与系统国家重点实验室、信息科学与工程学院和微电子学院从事集成电路设计与工艺相关性研究等工作，历任工程师、高级工程师、正高级工程师（教授级高级工程师）、硕士研究生导师、博士研究生导师。2001年加入复旦微电，现任本公司副总经理，为本公司核心技术人员, 兼任控股子公司上海华岭集成电路技术股份有限公司董事。沈磊先生通过上海圣壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有复旦微电A股437,250 股。经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台，沈磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现提交公司2024年第二次临时股东大会表决，并以普通决议方式审议。