复旦微电：2025年度股东周年会会议资料

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上海复旦微电子集团股份有限公司

2025年度股东周年会

会议资料

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目录

会议须知 ...... 3

会议议程 ...... 5议案一关于2025年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二关于2025年年度报告及摘要的议案 ...... 15

议案三关于2025年度利润分配预案的议案 ...... 16

议案四关于续聘公司2026年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案17议案五关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ...... 18

议案六关于2026年度董事薪酬方案的议案 ...... 19

议案七关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案 ...... 21

议案八关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 22

议案九建议一般性授权以增发新股份 ...... 24

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会议须知为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，特制订本须知。

一、公司证券部具体负责股东会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保股东会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。

四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。

五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布会议开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过5分钟。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

七、主持人可安排公司董事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东（含股东代理人）：

（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。

（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。

（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

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九、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人；推举1名股东代表、

名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。网络投票方式不适用于H股股东。

十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。

十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2026年

月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2025年度股东周年会的通知》。

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会议议程

一、会议时间、地点及投票方式：

1、现场会议时间：2026年5月22日13:30

2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室

3、投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2026年5月22日

至2026年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；

（三）宣讲股东会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）宣布本次会议由董事会秘书郑克振先生负责记录；

（六）会议逐项审议如下议案：

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注：H股股东参会事项，请参见公司在香港联合交易所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）发布的股东会相关公告或通函。

（七）与会股东及股东代理人发言或提问；

（八）与会股东对各项议案投票表决；

（九）休会、统计表决结果；

（十）复会、宣读会议表决结果和股东会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署会议文件；

（十三）会议结束，散会。??

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议案一

关于2025年度董事会工作报告的议案各位股东及股东代理人：

2025年，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将董事会2025年度主要工作情况报告如下：

一、2025年度公司主要经营情况

2025年公司实现营业收入约39.82亿元，同比增长10.92%；综合毛利率

56.19%；归属于上市公司股东净利润约2.32亿元。

报告期内，半导体行业的景气度呈现出明显的结构性分化，下游应用需求差异显著。FPGA产品在有线无线通信、卫星通信、工业控制、人工智能以及高可靠等领域应用良好，公司产品竞争力强，营收增长；安全与识别芯片各子线产品市场表现不同，在RFID与传感芯片带动下整体营收小幅增长；非挥发存储器市场竞争激烈，全年营收下降；MCU芯片因良好市场布局和稳定产品质量，在车规和白色家电市场出货较上年快速增长。公司整体营业收入实现增长，公司毛利率保持稳定，毛利相应增长。

二、2025年度董事会日常工作

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会完成换届，并根据修订后的《公司法》规定和相关监管要求，完成《公司章程》及一系列公司制度的修订。

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，开展董事会的日常工作。公司现有董事11名，其中执行董事2名、非执行董事4名、独立非执行董事4名、职工董事1名。

报告期内，公司共计召开了十次董事会。董事会会议召开情况如下：

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1.关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案2.关于与上海华虹（集团）有限公司发生日常关联交易议案

3.关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案

（三）董事履行职责情况

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报告期内，没有出现董事连续两次未出席董事会会议情形；报告期内，公司独立非执行董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议：公司于2025年5月30日召开第九届董事会第二十三次会议，审议《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于延期召开2024年度股东周年大会议案》及H股议案，会议议案均以过半数董事同意的表决结果审议通过。相关董事对有关事项异议的具体内容（反对及弃权理由）均已履行信息披露义务，具体请查阅公司于2025年5月31日披露的《关于第九届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2025-019）。

（四）董事会各专门委员会履职情况根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《科创板上市规则》和《香港上市规则》等规定，本公司制订董事会各专门委员会工作细则，对各专业委员会的设立、人员组成、职责权限、决策程序和议事规则等事项作出明确规定。具体情况如下：

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(1)董事会下设专门委员会成员情况

(2)报告期内审计委员会召开6次会议

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(3)报告期内提名委员会召开5次会议

(4)报告期内薪酬与考核委员会召开6次会议

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(5)报告期内战略与投资委员会召开2次会议

(6)报告期内环境、社会及管治委员会召开1次会议

（五）独立非执行董事履职情况2025年度，公司独立非执行董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、关联交易、公司治理、股权激励、董监事更换等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。

公司董事会于本次董事会上，对独立非执行董事2025年度的独立性情况进行了专项审议。

（六）信息披露及透明度公司严格按照法律、法规及沪港两地上市规则、《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，让所有股东和其他利益相关者能平等获得

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公司信息。

（七）内幕信息知情人管理公司依据《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，努力将内幕信息的知情者控制在最小范围内，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。

三、2026年度工作计划2026年度，董事会以及各位董事亦将继续充分发挥董事会职能作用，恪尽职守，依托专业优势驱动战略落地，推进董事会各项日常工作规范化、专业化、高效化开展。

在日常治理与规范运作方面，董事会将严格对标资本市场监管要求，持续完善公司治理体系，全面提升规范运作水平；恪守国家法律法规、监管规则及公司章程要求，忠实勤勉履行信息披露义务，保障信息披露及时、真实、准确、完整。持续深化投资者关系管理，搭建多元高效沟通渠道，主动传递公司经营动态与发展价值，保障投资者知情权、参与权，塑造公司规范、透明、稳健的资本市场形象。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年度股东周年会表决，并以普通决议方式审议。

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议案二

关于2025年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的有关规定，完成2025年年度报告及其摘要的编制工作，其中包括2025年度经审计的财务报表及审计报告（核数师报告）以及2025年度的业绩公告（H股）及2025年报（H股）的草稿。具体内容详见拟披露的《2025年年度报告》及摘要以及2025年度的业绩公告（H股）及2025年报（H股）的草稿。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2026年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年年度报告》及其摘要。现提交公司2025年度股东周年会表决，并以普通决议方式审议。

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议案三

关于2025年度利润分配预案的议案各位股东及股东代理人：

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币232,337,565.04元，公司2025年末母公司可供分配利润为人民币3,869,445,775.80元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。公司总股本为823,719,250股，以此计算合计拟派发现金红利47,775,716.50元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

20.56%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2026年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度利润分配预案的公告》及2026年

月

日披露的《关于调整2025年度利润分配预案的公告》。现提交公司2025年度股东周年会表决，并以普通决议方式审议。

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议案四关于续聘公司2026年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案各位股东及股东代理人：

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度中国审计师，其将根据中国企业会计准则审计公司2025年度的财务报表，并承接境外核数师按照上市规则应尽的职责。在担任公司审计机构期间，安永华明遵守有关法律法规及独立性的道德要求，公允客观地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。??为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，董事会建议：

??继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2025年度股东周年会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。??2025年度费用为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。2026年度的费用拟定为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司2026年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所公告》。现提交公司2025年度股东周年会表决，并以普通决议方式审议。

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议案五

关于制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东及股东代理人：

为进一步规范上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保障公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司2026年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》。

本制度的制定符合相关法律法规及公司实际经营管理需要，有利于进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，保障公司长期稳定发展。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过。现提交公司2025年度股东周年会表决，并以普通决议方式审议。

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议案六

关于2026年度董事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：

上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了2026年度董事薪酬方案。现将具体情况公告如下：

一、适用范围

公司2026年度任期内的董事。

二、适用期限

2026年

月

日至2026年

月

日。

三、董事薪酬方案

单位：万元

四、薪酬标准说明

1、董事薪金/津贴数额为扣除增值税后的金额。执行董事按照其在公司所担任的实际工作岗位领取薪酬，不再另行领取董事薪金或津贴。

、职工代表董事根据其在公司担任的具体工作岗位，按照其业绩考核情况

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领取薪酬；不再另行领取董事薪金或津贴。

五、薪酬方案适用期限：

2026年

月

日——2026年

月

日。在本方案生效前已发放的薪酬，公司将在本方案生效后给予调整，确保薪酬按本方案执行。

六、其他事项

1、上述薪酬标准为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定代扣代缴个人所得税、各类社会保险、住房公积金等费用；

2、公司董事因免职、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放；

在第十届董事会第十次会议上，该议案全体董事回避表决；现提交公司2025年度股东周年会表决，并以普通决议方式审议。

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议案七

关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过200,000港元。提请股东会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：

确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司第十届董事会第十次会议上，全体董事回避表决本议案。现提交公司2025年度股东周年会表决，并以普通决议方式审议。

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议案八

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东及股东代理人：

公司拟对《章程》中的相关条款修订。具体情况如下：

一、变更公司注册资本情况公司2021年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分第四个归属期、预留授予部分第三个归属期已满足归属条件，新增股份数量为2,291,950股（2,285,950股已于2026年1月19日上市流通，其余6,000股已于2026年

月

日上市流通）。公司总股本将由821,427,300股变更为823,719,250股；公司注册资本由82,142,730元人民币变更为82,371,925元人民币。

二、公司章程修订情况

董事会同时提请股东会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年度

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股东周年会表决，并以特别决议方式审议。

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议案九

建议一般性授权以增发新股份各位股东及股东代理人：

根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的股份数目分别不得超过：

i.本议案经公司年度股东周年会通过之日公司已发行的A股股份数目之20%；及/或ii.本议案经公司年度股东周年会通过之日公司已发行的H股股份数目（不包括库存股份）之20%。

3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关

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的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

1.公司2026年度股东周年会结束时；

2.公司年度股东周年会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

3.公司任何股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，现提交公司2025年度股东周年会表决，并以特别决议方式审议。