复旦微电：关于持股5%以上股东签署《股份转让协议之补充协议》暨公司第一大股东拟发生变更进展公告

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关于持股5%以上股东签署《股份转让协议之补充协议》 暨公司第一大股东拟发生变更进展公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、协议转让交易前期进展概述

2025 年11 月14 日,上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“复旦 微电”或“公司”)第一大股东上海复芯凡高集成电路技术有限公司(以下简称 “复芯凡高”)和上海国盛集团投资有限公司(以下简称“国盛投资”)签署 了《上海复芯凡高集成电路技术有限公司与上海国盛集团投资有限公司关于上海 复旦微电子集团股份有限公司之股份转让框架协议》。2025 年12 月23 日,复 芯凡高与国盛投资正式签署了《股份转让协议》,国盛投资拟以协议转让方式受 让复芯凡高持有的复旦微电106,730,000 股A 股股份,占复旦微电股份总数的 12.99%。

本次转让完成后,国盛投资将成为复旦微电第一大股东。复旦微电仍然为无 控股股东、无实际控制人状态,本次股份转让不会对复旦微电的经营管理构成重 大影响,不涉及要约收购。

2026 年5 月21 日,公司收到复芯凡高发来的由教育部财务司批转的财政部 批复函件,同意上海复芯凡高集成电路技术有限公司,以非公开协议转让方式, 向上海市国有资产监督管理委员会所属上海国盛集团投资有限公司转让上海复 旦微电子集团股份有限公司10673 万股股份。公司亦收到国盛投资通知,国盛投 资已履行完毕本次股份转让所需的决策审批流程。

具体内容详见复旦微电于2025 年11 月17 日披露的《关于公司持股5%以上 股东签署股份转让框架协议暨第一大股东拟发生变更的提示性公告》(编号: 2025-055)、2025 年12 月24 日披露的《关于公司持股5%以上股东签署<股份转 让协议>暨第一大股东拟发生变更的进展公告》(编号:2025-059)及2026 年5 月23 日披露的《关于公司第一大股东拟发生变更的进展公告》(编号:2026031)。

二、本次协议转让股份暨第一大股东拟发生变更的进展情况

因《股份转让协议》(以下简称“《正式协议》”)所提及的相关手续尚在 办理过程中,考虑到前述手续的办理尚需时间,且复旦微电已于2026 年5 月22 日审议通过2025 年度利润分配预案并已于2026 年1 月19 日、4 月20 日完成 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期(第一批次、第二批次) 的归属及上市工作,复芯凡高与国盛投资于2026 年6 月26 日签署了《股份转让 协议之补充协议》,对标的股份比例、交易价款及最后完成日进行补充约定,主 要内容如下:

1.鉴于标的公司已于2026 年4 月20 日完成2021 年限制性股票激励计划预 留授予部分第三个归属期(第二批次)的归属及上市工作,标的公司股份总数变 更为823,719,250 股,双方确认,转让方所持有的标的股份数量不变,占上市公 司股份总数的比例相应由12.99%变更至12.96%。

2.上市公司股东会已于2026 年5 月22 日审议通过2025 年度利润分配预案, 拟向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.58 元(含税);双方确认,如该利 润分配预案于本次股份转让完成过户登记前实施完毕的,本次交易的转让价款将 依据《正式协议》的约定调整为5,138,195,660 元(大写金额:伍拾壹亿叁仟捌 佰壹拾玖万伍仟陆佰陆拾元整),第三期交易价款金额将相应调整为 2,051,564,060 元(大写金额:贰拾亿伍仟壹佰伍拾陆万肆仟零陆拾元整)。

3.双方同意《正式协议》约定的本次股份转让交割最晚完成日从2026 年6 月30 日延长至2026 年10 月31 日。

公司将继续密切关注本次协议转让股份事项的进展情况,会同交易各方及时 履行信息披露义务。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司

2026 年6 月27 日