泛亚微透：关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-027

江苏泛亚微透科技股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要提示：

? 为盘活闲置资产、提高资产使用价值，拓宽利润来源，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“泛亚微透”）拟使用闲置的实物资产作价4,200万元增资入股常州凌天达传输科技有限公司（以下简称“标的公司”或“凌天达”）。公司出资的实物资产（包括房屋建筑物、土地使用权等）账面价值2,499.17万元，评估值4,262.07万元，评估增值1,762.90 万元，增值率70.54%。本次增资后凌天达估值为15,800万元，其总股本由341.7509万元增加至

465.4883万元，公司以实物出资4,200万元认购凌天达新增注册资本，其中

123.7374万元进入注册资本，4,076.2626万元进入资本公积，增资后公司持有凌天达26.58%的股权。

? 由于张晗女士持有凌天达32.85%股权，其为公司实际控制人张云先生的女儿。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2条规定的关联关系情形，本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 张晗女士在公司担任销售职务，公司在过去12个月内除向张晗女士发放薪酬及本次关联交易外，与张晗女士未发生其他关联交易。

?本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,本次对外投资尚需提交股东大会。

?本次对外投资是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将密切关注标的公司经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资及关联交易概述

为盘活闲置资产、提高资产使用价值，拓宽利润来源，践行“产品多元、市场利基”的发展战略，作为美国戈尔（Gore）的紧密追随者，公司积极布局高性能膜材料在线缆及线缆组件等方面的应用。为实现高端线缆国产化作出贡献，公司拟使用闲置的实物资产，包括房屋建筑物、土地使用权增资入股凌天达。其中，公司出资的实物资产（包括房屋建筑物、土地使用权等闲置资产）账面净值2,499.17万元，评估值4,262.07万元。经双方协商确定，泛亚微透实物资产作价4,200万元增资入股凌天达，占凌天达增资后注册资本的26.58%(增资后凌天达整体估值15,800万元，公司出资4,200万元,持股比例26.58%)。其中泛亚微透出资的123.7374万元进入凌天达注册资本，4,076.2626万元进入凌天达资本公积。鉴于张晗女士系公司实际控制人张云先生的女儿并在公司从事销售工作，同时，其持有凌天达32.85%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第

7.2.2条规定的关联关系情形，张晗女士系公司关联方，公司本次投资构成关联交易。公司在过去12个月内除向张晗女士发放薪酬及本次关联交易外，与张晗女士未发生其他关联交易。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

公司于2023年5月30日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张云及其一致行动人邹东伟、李建革回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

张晗，女，中国国籍，2013年至今任职于泛亚微透销售部，主要从事销售业务，系公司实际控制人张云先生女儿，其不持有公司股份，除上述关系外，张晗与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2022年8月，张晗以现金1,000万元按照投后7,000万元的估值增资入股凌天达，占凌天达增资后总股本的14.29%。2022年12月张晗以1,200万元的价格(估值按照7,000万计算)受让顾永娟持有的凌天达17.14%股权，张晗持有凌天达股份增加至28.43%；2023年1月张晗以现金700万元与常州聚兴久远创业

投资合伙企业（有限合伙）（出资1,000万）共同增资凌天达(估值按照9,900万计算)，本次增资后张晗持有凌天达股份增加至32.85%。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：常州凌天达传输科技有限公司统一社会信用代码：91320402MA1WAB539B类型：有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人：闵峻注册资本：341.7509万(元)成立日期：2018年03月30日住所：武进区礼嘉镇礼坂路28-8号经营范围：光电传输线缆、连接器及组件、光电器件、微波器件、高分子绝缘材料的研发、生产、技术咨询、技术转让、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）凌天达主要财务数据

单位：元

注：以上数据以合并报表数据填报，2021至2022年财务数据业经天健会计师事务所审计，并出具了报告号为“天健审〔2023〕7187号”无保留意见审计报告。

（三）标的公司股权结构如下

凌天达不是失信被执行人，主营业务为对外投资管理,其全资子公司江苏创仕澜传输科技有限公司（以下或简称“创仕澜”）是凌天达的生产基地，主要从事线缆及线缆组件的研发、生产和销售，产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，主要产品包括航空航天用低频线缆、航空航天用高速传输电缆、毫米波稳相电缆、高压脉冲电缆、柔性扁平电缆等二十多个系列、近百种型号的高性能传输线缆，此外还提供便携式密码箱、搬移柜等定制化物联网产品，产品广泛应用于航天、航空、高能物理、军工电子和机要五大军工领域。其全资子公司创仕澜主要财务数据如下：

单位：元

注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。

本次增资前后凌天达的股权结构如下：

闵 俊

闵 俊常州凌天达传输科技有限公司

常州凌天达传输科技有限公司江苏创仕澜传输科技有限公司

江苏创仕澜传输科技有限公司常州市武进区礼嘉农业服务中心

常州市武进区礼嘉农业服务中心张 晗

45.54%

100%

100%常州聚兴久远创业投资合伙企业（有限合伙）

常州聚兴久远创业投资合伙企业（有限合伙）

8.62%

四、本次交易的定价政策、定价依据以及公司出资方式

（一）标的公司评估情况

公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和”）对凌天达股东全部权益价值进行评估。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。本次评估以 2022年12月31日为评估基准日，采用资产基础法、收益法对凌天达股东全部权益价值进行了评估。联合中和出具了《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟对外增资所涉及的常州凌天达传输科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第6196号）。

1、评估结论及其分析

截至评估基准日，被评估单位资产总额账面值为2,489.35万元；负债总额账面值为232.75万元；股东全部权益价值账面值为2,256.60万元。

（1） 采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

被评估单位的各项资产及负债按资产基础法（成本法）评估后，汇总而得的评估结果如下：总资产评估值为3,444.47万元，总负债的评估值为232.75万元，股东全部权益价值评估值为3,211.72万元，评估增值955.12万元，增值率为42.33%。

（2） 采用收益法评估的评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，凌天达股权评估值为9,900.00万元，评估增值7,643.40万元，增值率338.71%。

（3）评估结果分析及最终评估结论

凌天达股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为3,211.72万元，采用收益法评估的结果为9,900.00万元，两者相差6,688.28万元，差异率208.25%。

凌天达主要从事军工用线缆及线缆组件的研发、生产和销售；产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，应用于航天、航空、高能物理、

军工电子和机要五大军工领域。凌天达核心研发团队从事研发产品时间较早，在高精的电子元器件行业积累了丰富的研发生产经验，同时结合行业发展趋势和市场需求，快速研发出符合客户需求的产品。目前主要产品包括航空航天用低频线缆、航空航天用高速传输电缆、毫米波稳相电缆、高压脉冲电缆、柔性扁平电缆等二十多个系列、近百种型号的高性能传输线缆，此外还提供便携式密码箱、搬移柜等定制化物联网产品，其线缆设计理念先进，部分高性能传输线缆产品相对于普通线缆，具有外径小、重量轻、耐高低温、耐辐照等特性，可用于处在特殊环境下的电子设备的内部配线、外部接线以及电气间的信号传输、能量传输，具备安全可靠的电气性能、化学性能、机械性能以及优越的空间环境性能，满足客户的不同需求，服务于包括航天、航空、高能物理、电子、机要等国防军工领域。

凭借全面的生产能力、可靠的产品质量和一流的服务水平，凌天达与客户建立了牢固的合作关系，主要客户为中国航空工业集团、中国电子科技集团、中国航天科技集团、中国航天科工集团、中国船舶重工集团、中国船舶工业集团等军工集团的下属骨干企业和科研院所。目前已承担了航天、航空、高能物理等多项国家重点国防工程的传输线缆及线缆组件的配套任务，具有较高的品牌认知度和稳固的市场基础。

凌天达近年来处于快速发展期，营业收入大幅度增长，企业毛利率、销售净利率等各项财务指标呈现大幅上升状态。

以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

根据上述分析，结合本次评估的评估目的，选择收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。即被评估单位于评估基准日的所有者权益价值最终评估结论为9,900.00万元。

（二）公司拟投资所涉及的资产评估情况

公司委托评估机构联合中和对本次拟对外投资所涉及的闲置的资产包括房屋建筑物类固定资产、设备类固定资产及土地使用权进行了评估，根据联合中和以 2022年12月31日为评估基准日出具的《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟

对外投资涉及的部分单项资产市场价值评估项目资产评估报告》（联合中和评报字（2023）第6195号），公司此次拟对外投资涉及的资产账面价值合计2,499.17万元，评估值为4,262.07万元，评估增值1,762.90 万元，增值率 70.54%。本次公司拟出资的实物资产情况如下：

1、房屋建筑物

房屋建筑物类固定资产坐落于常州武进区礼嘉镇礼坂路，房屋建筑面积合计22,116.77平方米，均已办理《不动产权证》，权证编号苏（2016）常州市不动产权第2024813号，具体包括办公楼、车间五、车间六、车间七等，具体明细如下：

2、构筑物及构筑物及其他辅助设施

构筑物及构筑物及其他辅助设施共计17项，具体包括道路、停车场、围墙驳岸等，具体明细如下：

3、设备类固定资产

设备类固定资产共计2套，主要包括变压器及配套设施，账面原值166.01万元，账面价值 20.52 万元，均为国产设备，购置于2010年至2014年间。委估设备存放和安装于常州武进区礼嘉镇礼坂路公司老厂区内，目前正常使用。

4、土地使用权

土地使用权共2项，分别坐落于礼嘉镇武南路以南、礼嘉大河以西，常州武进区礼嘉镇孙家塘120号，账面价值 300.62 万元，使用权面积合计12,995.00平方米。

注：公司于2009年取得上述土地使用权，当时土地性质为集体土地（土地权证编号：武集用2009第1200933号），2016年8月公司与常州市国土资源局签到《国有建设用地出让合同》，将上述集体土地转变为国有土地性质。

5、实物资产评估情况

（三）公司本次出资实物资产情况

随着公司业务的不断增长，公司在武进区礼嘉镇礼坂路厂区（老厂）的场地已满足不了公司的业务需求，公司分别于2015年8月、2019年10在武进区礼嘉镇前漕路（新厂区）购买了58,847.24平方米土地。为了方便管理，降低两地生产的相关成本，公司自2017年起陆续将各项业务由老厂区搬迁至新厂区，搬迁完毕后，老厂区土地、厂房等资产处于闲置状态。2021年9月1日公司与创仕澜签署了《厂房租赁协议》，公司将闲置的老厂区部分厂房租赁给创仕澜及凌天达用于生产经营。公司本次拟出资的实物资产系公司目前用于出租的闲置资产，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等情况。

（四）定价政策

凌天达分别于2023年1月和3月吸收投资款合计1,700.00万元（其中张晗出资700.00万元，常州聚兴久远创业投资合伙企业（有限合伙）出资1,000.00万元）。

基于评估机构对标的公司股权、公司实物资产进行评估而出具的评估报告为依据，经双方协商确定，标的公司估值以收益法评估结果为基础，按照公司增资后标的公司股东全部权益价值为15,800万元(评估价值9,900万元加新增资金额1,700万元以及公司本次出资金额4,200万元)确定。本次增资后凌天达总股本由341.7509万元增加至465.4883万元，公司以实物出资4,200万元认购凌天达新增注册资本，其中123.7374万元进入注册资本，4,076.2626万元进入资本公积，增资后公司持有凌天达26.58%的股权。

五、增资扩股协议的主要内容

（一） 合同签订主体：

甲方： 江苏泛亚微透科技股份有限公司

乙方：常州凌天达传输科技有限公司

（二）合同主要条款：

1、本次增资

常州凌天达传输科技有限公司目前的注册资本为341.7509万元，全部由现有股东缴纳及持有。本次增资完成后，常州凌天达传输科技有限公司的注册资本将增至465.4883万元。本次增资后常州凌天达传输科技有限公司市场估值为15,800万元。公司以实物出资 4,200 万元 (“增资价款”) 认购常州凌天达传输科技有限公司的新增注册资本123.7374万元（江苏泛亚微透科技股份有限公司投资4,200万元占增资后注册资本的26.58%，其中123.7374万元进入注册资本，4,076.2626万元进入资本公积）。投资方在投资后占常州凌天达传输科技有限公司股权比例

26.58%。

2、本次增资的其它相关约定

自本协议生效之日起，投资方按其所持股权比例分享利润和承担风险。本次增资完成后常州凌天达传输科技有限公司所有滚存利润由本次增资完成后的所有股东按照各自股权比例共享。

3、保密

各方承诺，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次增资及本协议的任何信息、以及今后所知悉的其他方的商业及技术信息。各方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议及合作的终止而终止，根据有关法律、法规的规定或上市公司信息披露的要求除外。

4、税费

各方因履行本协议而所需缴纳的税费由各方按照相关法律法规进行缴纳。

5、违约责任

本协议任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，均构成违约。

违约方应当赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。

6、协议的解除

本协议各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。

7、争议解决

如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。本协议未尽事宜，各方另行协商解决。协商不成时，各方同意将争议向常州市武进区人民法院起诉。

六、公司与标的公司已发生的各类交易情况

2022年1月1日至2022年12月31日，公司向凌天达及其所属企业销售产品并租赁场地，累计发生的各类交易的总金额为人民币885,277.99元（不含税），具体如下：

七、对外投资必要性及对上市公司的影响

（一）交易的必要性

作为ePTFE行业龙头的美国戈尔生产的电缆早在1969年就被美国航空航天局（NASA）的登月行动采用并登上了月球。其研究及开发的EMI屏蔽接地材料、高性能电缆、微波射频电缆组件、航空航天线缆及材料，被广泛应用于移动通信、工业自动化、测试测量、航空航天等要求严苛的应用领域。作为美国戈尔的紧密追随者，公司围绕ePTFE膜核心技术积极布局电缆及电缆组件业务，由于电缆及电缆组件技术多样、专业度高，有较高的准入门槛，而标的公司作为公司ePTFE特种膜业务的下游客户，是一家具有自主知识产权、业务范围全面、产品结构完整的线缆生产企业，产品制造以自主研发为基础，以实现国产化、替代进口为目标，其核心研发团队从事研发产品时间较早，在高精的电子元器件行业积累了丰富的研发生产经验，其线缆设计理念先进，部分使用了公司ePTFE特种膜材料的高性能传输线缆产品相对于普通线缆，具有外径小、重量轻、耐高低温、耐辐照等特性，可用于处在特殊环境下的电子设备的内部配线、外部接线以及电气间的信号传输、能量传输，具备安全可靠的电气性能、化学性能、机械性能以及优越的空间环境性能，满足客户的不同需求，服务于包括航天、航空、高能物理、电子、机要等国防军工领域。

公司本次以闲置的实物资产对外投资是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，本次投资有利于盘活公司闲置资产、提高资产使用价值，有利于公司发挥ePTFE特种膜产业协同优势，进一步优化现有产品结构，丰富公司的研发和产品体系，进行产业链延伸，通过整合各方优势资源进一步提升公司核心竞力，促进公司特种膜业务做大做强，打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

（二）交易对公司的影响

本次交易不会对现有业务开展造成资金压力，本次以闲置实物资产对外投资预计会产生税后1,300万元左右资产处置收益（仅为公司初步测算数据，具体以会计师事务所审计数据为准）。同时，公司本次投资与其他投资人交易定价一致，且遵循市场原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

八、对外投资的风险分析

在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则做好投后管理工作，并进一步完善内部控制制度进行风险防范与控制。

九、独立董事事前认可和独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

1、本次关联交易事项是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，以公司闲置的实物资产与关联方共同对外投资，有利于盘活闲置资产、提高资产使用价值，有利于公司发挥ePTFE特种膜产业协同优势，进一步优化现有产品结构，进行产业链延伸，通过整合各方优势资源进一步提升公司核心竞力，促进公司特种膜业务做大做强，打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

2、本次增资的定价依据是基于第三方独立的资产评估机构出具的资产评估报告，公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司凌天达股东全部权益价值以及公司拟投资的实物资产、无形资产的市场价值进行评估，评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易所涉各方均无关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；未发现存在损害上市公司及其股东利益的情况。我们同意将该预案提交董事会审议，审议时关联方董事须回避表决。

（二）独立董事意见

1、 本次关联交易事项是出于对公司整体发展战略及业务需要的考虑，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害本公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2、本次关联交易程序合规，关联交易定价已由具备资质的第三方评估机构

出具资产评估报告，公司保荐机构已出具专项核查意见，关联交易具有合理性；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

3、通过本次交易可以盘活闲置资产、提高资产使用价值，有利于公司发挥ePTFE特种膜产业协同优势，进一步优化现有产品结构，进行产业链延伸，通过整合各方优势资源进一步提升公司核心竞力，促进公司特种膜业务做大做强，打造公司新的利润增长点，实现股东利益最大化。

4、我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十、保荐机构意见结论

经核查，保荐机构认为：泛亚微透对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事已事前认可并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本事项尚需提交公司股东大会审议。

本次对外投资暨关联交易符合公司发展战略，有利于实现股东利益最大化，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司

董事会2023年5月31日