泛亚微透：第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2025-002

江苏泛亚微透科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泛亚微透”）第四届董事会第四次会议（以下简称“会议”）于2025年3月1日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由张云先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2025年2月20日向符合条件的投资者发送了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》），正式启动发行。经2025年2月25日投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

公司于2024年5月10日召开的2023年年度股东大会已审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，故本议案及其他相关议案均无需再次提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

二、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司于2025年2月20日正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司同意与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

1、与共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

2、与诺德基金管理有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

3、与山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

4、与上海指南行远私募基金管理有限公司（代“上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金”）签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

5、与第一创业证券股份有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

6、与锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘9号私募证券投资基金”）签署《江苏泛亚微透科

技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

7、与财通基金管理有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

8、与西藏星瑞企业管理服务有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

9、与张奇智签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》；

10、与常州市新发展实业股份有限公司签署《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

四、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定以及公司2023年年度股东大会的授权，结合公司具体情况及最终的竞价结果，公司确定了以简易程序向特定对象发行股票的方案，具体修订如下：

调整前：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行时间和发行方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

3、发行对象及认购方式

发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定的其他法人、自然人或者其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

5、发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量将根据2023年年度股东大会的授权由董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过人民币3亿元且不超过公司最近一年末净资产的20%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

6、股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票需遵守法律法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。

7、募集资金总额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过13,680.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

9、上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

10、决议的有效期限

本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

调整后：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行时间和发行方式

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后10个工作日内完成发行缴款。

3、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司。

所有发行对象均以同一价格、以人民币现金方式认购本次发行的股票。

4、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2025年2月21日。

发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为32.91元/股。

5、发行数量

公司于2025年2月20日启动发行，根据本次发行的竞价结果。本次发行的股票数量为4,156,791股，未超过公司股东大会决议授权的上限。

截至本次发行前，公司总股本为70,000,000股，本次发行股票数量不超过本

次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行的具体认购情况如下：

由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

6、股票限售期

本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会与上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7、募集资金总额及用途

本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为13,680.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

8、公司滚存未分配利润的安排

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

9、上市地点

本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

10、决议的有效期限

本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

五、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及公司2023年年度股东大会的授权，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

六、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。

七、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的

《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

八、审议通过了《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规及规范性文件的要求，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）》。

九、审议通过了《关于更新公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司更新了《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏泛亚微透科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

十、审议通过了《关于设立以简易程序向特定对象发行股票募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定及公司2023年年度股东大会的授权，为

规范募集资金管理，保护投资者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议；同时，董事会同意授权董事长或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对截止2024年9月30日的前次募集资金使用情况进行了核查，编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

十二、审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益表的议案》公司董事会根据2021年度、2022年度、2023年度、2024年1-9月非经营性损益情况编制了《江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《关于江苏泛亚微透科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。

十三、审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票聘任专项审计机构的议案》为顺利推进公司以简易程序向特定对象发行股票事宜，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司董事会同意聘任北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）为公司以简易程序向特定对象发行股票事项的专项审计机构，由其为公司本次以简易程序向特定对象发行股票提供专项审计服务。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司第四届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。特此公告。

江苏泛亚微透科技股份有限公司董事会2025年3月3日