嘉元科技：关于对外投资设立控股子公司暨开展新业务的公告
证券代码：688388 证券简称：嘉元科技 公告编号：2023-035转债代码：118000 转债简称：嘉元转债
广东嘉元科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司暨开展新业务的公告
重要内容提示：
? 广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉元科技”或“甲方”）拟与吴鹏（以下简称“乙方”）设立“深圳嘉元新能源科技有限公司”（最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“新公司”），注册资本10,000万元，公司持有新公司股权比例为90%。
? 公司于2023年5月10日召开了第五届董事会第四次会议以及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨开展新业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《广东嘉元科技股份有限公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次投资无需提交股东大会审议。
? 相关风险提示：
新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了充分利用公司在锂电铜箔领域的相关技术储备及优势地位，进一步拓展公司在新材料业务领域的战略布局，推动公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，公司拟与吴鹏设立“深圳嘉元新能源科技有限公司”（最终以工商行政主管机关登记为准），新公司拟开展光伏储能的项目筹划、EPC、运营维护、智慧服务等业务，择机拓展以铜箔为基础的材料研发、应用设计、产品销售以及场景服务。新公司注册资本10,000万元，公司持有新公司股权比例为90%。拟成立的新公司定位为“光储一体全流程资产集成开发建设运营平台”，将上游的硬件、服务、金融与下游的客户需求整合起来，发挥公司的资源优势，形成多方共赢的正和链条。新公司不投资厂房和设备、不持有资产，轻资产运作；并且可以承接光储项目的后期维护获得持续性收入。新公司的业务以光伏为主、储能为辅，客户方向以工商业光储为主、公共资源为辅，积极探索碳交易、绿电的实施路径。董事会在上述范围内授权公司总裁杨剑文先生及其授权的相关人士办理与设立控股子公司相关的手续并签署相关文件。
（二）对外投资的审批程序
公司于2023年5月10日召开了第五届董事会第四次会议以及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨开展新业务的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次投资无需提交股东大会批准。
（三）本次投资设立控股子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议其他方基本情况
公司本次交易对手方为自然人吴鹏先生，其基本情况如下：
姓名：吴鹏
国籍：中国
住所地：广东省梅州市
就职单位、职务：担任广东润之源科技有限公司经理
截至本公告披露日，吴鹏先生不属于失信被执行人，与嘉元科技之间不存在
产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
企业名称：深圳嘉元新能源科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）注册资本：10,000万元出资方式：公司自有资金公司类型：有限责任公司注册地址：广东省深圳市经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。开发、生产和销售新能源电池的原材料、辅料、半成品以及功能模块产品（以上项目不涉及危险化学品）；销售专用机械设备和通用机械设备、精密模具、精密注塑件、仪器仪表、电源管理系统及软件、新型电子元器件及配件；销售软件、硬件及计算机系统；销售金属制品、玻璃制品、塑料制品；并提供上述产品的售后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注：本次设立控股子公司，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：广东嘉元科技股份有限公司
乙方：吴鹏
（一）注册资本及注册地
1、新公司注册资金10000万元；
2、新公司住所拟设在深圳市，经营期限为长期经营。
（二）流动运营资金
新公司注册后，注册资金即为流动资金。根据运营需要，甲方可为新公司再提供流动运营资金，新公司需支付3.6%年化利息。
（三）资金使用
股东出资的资金及甲方借款将主要用于用于购买设备、材料、支付职工工资、费用等，以及股东会同意的其它领域。
（四）出资时间
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当及时依法将货币出资足额存入新公司在银行开设的账户。
甲乙双方按协议相关条款约定实缴。股东不按协议缴纳认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（五）股份转让
任何一方股东转让其部分或全部股权时，必须经过其他股东同意，且在同等条件下其他股东享有优先购买权。
乙方股权在其认缴的注册资本全部实缴到位前不得转让，如需转让，必须征得甲方书面同意，乙方可按已经实缴股份进行转让，甲方有优先购买权，按照乙方实缴价格购买。
乙方实缴资金全部到位后，新公司成立起八年内不得转让，八年后乙方转让其全部或部分股权仍应经甲方书面同意。
（六）各发起人权利及责任
1、申请设立新公司，随时了解公司的设立工作进展情况；
2、签署新公司设立过程中的法律文件；
3、审核设立过程中筹备费用的支出；
4、在新公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使股东应享有的权利；
5、按时足额缴纳认缴出资；
6、乙方负责公司运营，保证资金安全，实现盈利目标。
（七）公司治理
1、新公司按《中华人民共和国公司法》依法依规独立运营。新公司设董事会，董事3人，甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，重大业务和事项实行董事会决策制；不设监事会，设监事一人，由甲方委派；财务负责人由甲方委派。
2、甲方同意吴鹏先生任新公司董事兼总经理；有关公司组织架构和运营管理制度由总经理制订报董事会批准执行。具体业务及日常事务实行总经理负责制。
3、其他董事、副总裁及财务总监、出纳按新公司制度及要求由甲方委派，或者全国招聘，薪资待遇按照新公司制度执行。
五、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
1、新业务类型
公司本次拟开展新能源光伏储能新业务，拟以自有资金投资设立控股子公司，专注于以光伏储能为代表的新能源赛道，以科研创新为基础，以集成化平台化运营为特色，全力开展光伏储能的项目筹划、EPC、运营维护、智慧服务等业务，择机拓展以铜箔为基础的材料研发、应用设计、产品销售以及场景服务等新业务，衔接与公司的技术协同发展，全面进入绿色发电和储能领域，成为贯通新能源板块电源侧、电网侧和用户侧新材料应用的创新型企业。新公司在充分利用公司在锂电铜箔领域的技术储备及优势地位，推动公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。
新设控股子公司的具体情况详见本公告“三、投资标的基本情况”。
2、新业务行业情况
随着“双碳”政策的逐步落地，自2019年以来，国内光伏和储能的市场逐年稳步递增。根据国家能源局数据：
（1）光伏领域
2022年，国内新增光伏装机87.41GW，金额超3000亿元，分布式再次超过地面电站，占比达到58%。户用光伏：新增25.2GW，同比增长17%（去补贴第一年，2021年有0.03元/度补贴）；工商业分布式：新增25.9GW，同比增长236%；地面电站：新增36.3GW，同比增长42%。2023年一季度，全国新增并网容量33.65GW，金额超1200亿元，其中集中式15.52GW，分布式总计18.13GW，户用光伏9GW、工
商业9.1GW。
（2）储能领域
2022年中国新增装机.83GW/14.92GWh，同比增长214%/210%，增速强劲，实现了两番的增长，预计2023年新增装机将达9.82GW/22.11GWh，储能万亿级市场大门已经悄然开启。
截至2022年底，全国新型储能装机中，锂离子电池储能占比94.5%、压缩空气储能2.0%、液流电池储能1.6%、铅酸（炭）电池储能1.7%、其他技术路线0.2%。从2022年新增装机技术占比来看，锂离子电池储能技术占比达94.2%，仍处于绝对主导地位，新增压缩空气储能、液流电池储能技术占比分别达3.4%、2.3%，占比增速明显加快。此外，飞轮、重力、钠离子等多种储能技术也已进入工程化示范阶段。
（3）双碳领域
2022年，全年核发绿证2060万个，对应电量206亿千瓦时，较2021年增长135%；交易数量达到969万个，对应电量96.9亿千瓦时，较2021年增长15.8倍。截至2022年底，全国累计核发绿证约5954万个，累计交易数量1031万个，有力推动经济社会绿色低碳转型和高质量发展。
国家能源局表示，2023年，将积极适应能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变的新要求，推动完善可再生能源绿色电力证书制度，提升绿色电力消费水平。本项目的光伏、储能、碳交易和绿电，能很好的与嘉元科技主业形成协同效应，提高公司竞争力，增加销售规模和利润，促进全产业链的发展。
3、新业务的管理情况
新公司设立后将纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更。
（1）经营管理方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司业务之间的协同效应，实现各业务之间的优势互补，拓宽公司产品的市场领域，最终实现公司产品战略的落地，促进公司长远发展。
（2）财务管理方面：控股子公司财务由公司实行全面管理。
（3）在组织架构方面：公司将聘任具有相关经验以及专业管理能力的核心人员对子公司进行专业化运营及管理。
4、审议程序情况
本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务事项已经公司第五届董事会第四次会议以及第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（二）开展新业务的合理性和必要性分析
嘉元科技作为上市公司、我国铜箔行业的领先企业，需要从全球新能源蓬勃发展的战略格局上，做好谋篇布局，为企业长远发展奠定新的人才、技术和供应链创新基础。
新能源的光伏和储能业务能有效利用嘉元科技现有的供应链、政府及产业园资源快速变现，业务发展在嘉元科技的能力控制范围之内。
目前项目规划的商业模式为经营租赁模式，无厂房、设备等固定资产投资，轻资产运营。
项目探索参与绿电、绿证交易、CCER碳排放权交易，促进高耗能、出口型企业积极使用绿电（我国绿证目前不包含分布式光伏）。
工商业光储的需求确定性高，且业务流程易实现标准化、数字化管理，可复制。
拟成立的新公司定位为“光储一体全流程资产集成开发建设运营平台”，将上游的硬件、服务、金融与下游的客户需求整合起来，发挥公司的资源优势，形成多方共赢的正和链条。新公司不投资厂房和设备、不持有资产，轻资产运作；并且可以承接光储项目的后期维护获得持续性收入。新公司的业务以光伏为主、储能为辅，客户方向以工商业光储为主、公共资源为辅，积极探索碳交易、绿电的实施路径。
（三）公司的准备情况
公司就新业务的可行性进行了论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品和管理的资源优势，快速布局。新公司设立后将加快相关研发、销售人员的引进，进一步扩大团队规模。同时，新公司也将加强与科研院所、高校合作，积极拓展相关业务。
六、本次对外投资设立控股子公司对公司的影响
（一）对主营业务的影响
本次对外投资暨设立控股子公司是公司为实现公司战略目标、立足长远利益作出的慎重决策，有利于进一步拓展公司的产品种类及下游应用领域，延伸公司的产业链布局，同时也将提升公司品牌影响力，为公司未来持续快速发展创造有利条件。
（二）对公司的财务状况和经营成果影响
本次对外投资暨开展新业务是公司战略发展的需要，使用公司自有资金，不会对公司目前的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于深圳嘉元新能源科技有限公司尚未设立，预计对公司2023年度经营业绩不会产生重大影响，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回收和预期效益的实现。
（三）本次对外投资暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。
七、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务的事项是有利于推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司目前的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意审议通过该议案。
（二）监事会意见
监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务的事项是有利于推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在
损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
九、上网公告附件
广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见
特此公告。
广东嘉元科技股份有限公司董事会
2023年5月11日