嘉元科技：中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2022年度持续督导现场检查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“上市公司”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，已承接嘉元科技原保荐机构长江证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，保荐机构履行持续督导职责并已对嘉元科技进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

郭伟健、吴曦

（三）现场检查时间

2023年4月11日-5月11日

（四）现场检查人员

郭伟健、张志威、孙易、刘畅

（五）现场检查方案及内容

现场检查人员通过阅读公司的相关制度文件、查阅相关资料、对公司管理层进行访谈、走访募投项目实施地点等形式，重点关注了公司治理、内部控制、三

会运作、信息披露、独立性、与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、重大对外投资情况和经营状况等方面。

二、本次现场检查主要事项及结论意见

（一）公司治理和内部控制情况现场检查人员查阅了嘉元科技的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

嘉元科技于2022年10月收到中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《关于对广东嘉元科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2022]133号）（下简称“《责令改正决定》”）和《关于对廖平元、黄勇、叶敬敏采取出具警示函措施的决定》（[2022]134号）（下简称“警示函”）等监管文件，提到公司存在研发费用会计处理及信息披露不准确、研发管理不规范、募集资金使用信息披露不准确、财务核算与管理不规范、内幕信息管理不规范、业务管理不规范、投资管理不规范等情况，保荐机构已就相关事项督促公司做出说明并限期改正。除上述事项之外，未发现公司治理和内部控制存在重大缺陷的事项。

（二）信息披露情况

现场检查人员对公司三会文件、会议记录进行了检查，并与网络披露的相关信息进行对比和分析。

广东证监局在《责令改正决定》及《警示函》中认定公司：1、研发费用会计处理及信息披露不准确；2、募集资金使用信息披露不准确；3、内幕信息管理不规范。公司及相关责任人收到监管措施的决定后，高度重视上述问题，已针对问题进行深刻反省和积极整改。

经核查，保荐机构认为：嘉元科技对广东证监局出具的行政监管措施所述事项进行了积极的整改。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司已经根据中国证监会、上海证券交易所的有关要求制定了保持公司独立性、监督实控人权利的有关制度，未发现关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司的《募集资金管理制度》、查阅了募集资金对账单、三方监管协议、募集资金使用明细表、募集资金存放与使用情况专项报告及会计师鉴证报告，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查。

根据公司提供的材料，截止2023年3月底，公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目中的铜箔表面处理系统及相关信息化智能化系统升级改造项目已接近预计完工日期，但累计投入资金为8,741.94万元，占原承诺投资金额进度为44%，保荐机构提醒公司关注该募投项目实施是否顺利并及时披露相关进展。

此外，广东证监局在《责令改正决定》中认定公司募集资金使用信息披露不准确：一是可转债募投项目嘉元科技（深圳）科技产业创新中心部分房间无偿提供给深圳前海春阳资产管理有限公司办公，且研发相关职能的投入进度落后。二是嘉元科技未严格按照可转债募集说明书披露的募集资金投资计划使用募集资金，将部分计划用于研发等项目募集资金用于采购设备、原材料，实际用于生产经营。嘉元科技未准确、完整地披露上述相关信息。公司及相关责任人收到监管措施的决定后，高度重视上述问题，已针对问题进行深刻反省和积极整改。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经核查，保荐机构认为：公司已经根据中国证监会、上海证券交易所的有关要求制定了关联交易、对外担保、对外投资的相关制度，未发现存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的财务报表，并与公司相关人员进行了沟通。

经核查，保荐机构认为：2022年度公司未出现业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形。但根据公司披露的2023年一季度报告，公司利润出现同比下滑超过50%的情况，主要是受到下游需求萎缩、竞争加剧的影响。公司面临激烈的市场竞争，已对公司经营能力提出了更高的要求，如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断提高产品技术水平，开拓新的市场，有效控制成本，公司经营业绩将可能受到影响。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

暂无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请上市公司注意广东监管局《责令改正决定》、《警示函》等监管措施中提及的注意事项，并督促公司持续规范运行。

此外，保荐机构根据此次现场检查情况，提醒上市公司注意如下事项：

1、2022年至报告出具日，公司董监高团队发生一定变化，原总经理杨锋源、董事会秘书叶敬敏内部职位发生变化，原财务总监、副总裁黄勇于年报披露后离职。保荐机构提示公司关注总经理、董事会秘书、财务总监等重要高管职位变动对公司经营稳定性造成的影响；

2、提醒公司关注募集资金投资进度及公司经营外部环境，对出现变化的情况及时履行披露义务；

3、截至2022年末，公司银行存款总计20.62亿元，其中有部分资金存放在地方性的中小银行，有3.35亿元存放在梅州客商行，有1.15亿元存放在广东华

兴银行，占公司2022年末银行存款余额的23.04%，比例较高。同时，报告期末，公司货币资金余额21.24亿元，短期借款余额7.17亿元，长期借款余额3.70亿元，存款及贷款余额均较高，呈现“存贷双高”的情况。保荐机构提醒公司注意中小银行的信用风险，合理规划公司的资金存放。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》需要报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次持续督导现场检查工作过程当中，公司积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。（以下无正文）