嘉元科技：2023年年度股东大会会议资料(修订版)

广东嘉元科技股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

2024年5月15日

股东大会须知为保障广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉元科技”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或

股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即

进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。

广东嘉元科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2024年5月15日（星期三）下午14时00分。

（二）现场会议地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室。

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年5月15日至2024年5月15日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会。

（五）主持人：董事长廖平元先生。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始。

（三）主持人宣布现场会议出席情况。

（四）选举监票人和计票人。

（五）逐项审议议案：

1.审议《公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

2.审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

3.审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》；

4.审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》；

5.审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；

6.审议《关于确认2023年度公司董事薪酬的议案》；

7.审议《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》；

8.审议《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》；

9.审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》；

10.审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

11.审议《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

12.审议《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

13.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

14.审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

15.听取《公司2023年度独立董事述职报告》。

（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问。

（七）与会股东对会议议案投票表决。

（八）休会，统计现场及网络表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果。

（十）主持人宣读股东大会决议。

（十一）律师宣读法律意见书。

（十二）签署会议文件。

（十三）主持人宣布会议结束。

议案一：

审议《公司2023年年度报告及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定和要求，编制了《公司2023年年度报告》及《公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案二：

审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论和分析，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》。详见议案二附件。本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案二附件：

2023年度董事会工作报告

一、董事会关于公司2023年度生产经营情况的讨论与分析2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真依法履行职责，恪守诚信和勤勉义务，通过召开董事会工作会议、参加公司经营层会议、参加公司生产经营专题会议等方式，积极参与公司信息披露、重大经营活动等重大决策，并提出了合理化建议和发表了相关指导性意见，较好地维护了全体股东的利益。

（一）董事会召开及决策情况

公司董事会作为公司的经营决策中心，重点督促和做好公司年度生产经营计划、重大经营决策等工作，对公司的经营和管理严格把关。在报告期内，公司董事会共召开18次董事会会议，讨论的议案均获得通过。

5月19日

审议通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》《关于聘任公司内部审计机构负责人的议案》《关于修订公司〈管理制度〉的议案》

（二）董事会下设委员会履职情况

根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。

报告期内，董事会审计委员会共召开了6次会议，审议通过了《公司2022年年度报告及其摘要》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于变更会计师事务所的议案》等议案。报告期内，董事会战略发展委员会共召开了4次会议，审议通过了《公司2023年生产经营目标》《关于公司对外投资设立控股子公司暨开展新业务的议案》《关于公司对外投资设立全资孙公司暨开展新业务的议案》等议案。报告期内，董事会提名委员会共召开了2次会议，审议通过了《关于聘任公司总裁（总经理）、联席总裁、执行总裁的议案》《关于聘任公司财务负责人的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》等议案。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，审议通过了《关于确认2022年度公司董事薪酬的议案》《关于确认2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期、第二个归属期及预留授予第一个归属期条件成就的议案》等议案。

（三）股东大会决议执行情况

报告期内，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的各项决议，并及时向股东大会汇报工作。报告期内，股东大会决议的各项事宜均由董事会组织落实。

（四）公司整体生产经营情况

报告期内，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大、二十届历次全会和党的二十大精神，紧紧围绕年度生产经营计划，持续加强质量提升、研发创新、降本增效、数字化建设、党建等工作，全体嘉元人凝心聚力，挺膺担当，在锂电铜箔行业高度内卷的情况下，保持产品产量、销量同比正增长，较好地完成了各项工作任务，截至2023年末公司铜箔年

产能达10万吨，2023年实现营业收入49.69亿元、销量5.76万吨，分别同比增长7.06%、17.47%。

1、以市场和客户为导向，夯实铜箔主业，有序完善基地建设。2023年，新能源汽车产销增长不达预期，叠加新能源汽车降价行为引发了包括燃油车在内的全行业降价潮，终端产品销售降价压力不断向上游产业链传导，同时下游电芯企业在碳酸锂价格剧烈下跌行情下持续去库存，综合导致公司铜箔销量不及预期。面对复杂的外部环境，公司坚持以市场和客户为导向，进一步夯实铜箔主营业务，加强生产计划管理，结合市场情况灵活分配生产任务。

公司在报告期内着力抓好营销，通过主动拜访客户、网络沟通、参与行业协会等方式，及时了解顾客需求并针对客户不同阶段的期望和需求，准确、快速响应，量身定制出优质解决方案，不断提高客户满意度。公司董事长、总裁等领导带头到韩国、印尼和珠三角、上海、浙江等地洽谈业务。营销副总裁带队常驻客户公司，根据客户需求，将新研发的双面光6微米普强、双面光6微米中强铜箔等产品，持续深度绑定行业优质客户，争取更大市场份额。2023年内净增新客户77家，截至期末合作客户达到222家。报告期内公司有序完善基地建设，力促城东基地投产，科学安排生产强度。持续加强城东、宁德、江西、山东基地项目建设管理，有序推进设备安装调试等工作，促进产能爬坡，全年铜箔产量总体呈上升趋势，截至期末实现铜箔年产能达10万吨。城东基地一、二期项目如期顺利投产、动工，白渡基地完成收尾验收工作，宁德基地房产确权手续办理完毕。

2、营造质量氛围，强化质量规范，抓好技术改造提升质量技能。

公司全面推行“四环紧扣，双降双升”（422）质量管理模式，对获得2022年梅州市质量协会全面质量管理知识竞赛活动的员工给予通报表彰并颁奖，营造良好质量氛围。全面规范生产流程，加强源头和过程管控，把控工艺关键点。成立品保部门和质量攻关团队推动改善质量，开展执行力检查和车间质量检查，全面提升铜箔产品合格率及综合利用率。对雁洋基地现有生产线扩容升级改造，校准设备精度，提升设备生产效率。公司获宁德时代2023可持续发展推进奖、新能源科技有限公司2023年度优秀供应商、天津力神2023年卓越质量奖。

此外，公司还于报告期内邀请专家为员工进行六西格玛辅导培训，首席质量

官参加2023年广东省企业首席质量官培训研修班，质量骨干参加MPCA质量管理体系过程专题讲座，邀请梅州市质量协会专家讲授《企业现场管理准则》课程，进一步提升员工质量技能水平。

3、坚持创新驱动加强研发，引进战略合作，设立博士后科研工作站。2023年，公司研发投入2.35亿元，同比增长2.54%。根据市场和客户需求，积极推动高储能极薄双面光6微米储能电池用电解铜箔、高安全超薄高延双面光锂离子电池用电解铜箔等16个研发项目，10个项目已完成研发，6个项目已投入生产，高强高延铜箔产品正式量产，其他项目均在有序推进。

经国家有关部门批准设立博士后科研工作站，开展博士后招收培养工作。邀请陈军院士率研发团队前来指导研发工作。新增广东工业大学、嘉应学院为产学研合作单位，与嘉应大学进行产学研深度融合。嘉元（深圳）科创中心引进科研人才，聘请有研发基地建设发展和科研项目推进经验的人才担任副总经理。

报告期内，重点研发成果丰硕。“一种普强型锂离子电池用极薄电解铜箔的制备方法”首获第十届广东专利奖金奖。嘉元（深圳）科技创新有限公司项目“3.5μm极薄铜箔的技术突破”获深圳双创大赛福田预选赛暨第八届成果转化双创总决赛一等奖。“锂离子电池用双面光4.5微米极薄电解铜箔生产工艺研究及产业化”获2022年度叶剑英基金科学技术进步奖一等奖，“电化学储能电池用高抗拉极薄电解铜箔生产工艺研究及其产业化”成果被专家组评价为“整体技术水平国际领先”。

同时，公司注重知识产权保护。开展知识产权管理体系年度监督审核，承办梅州市铜箔产业专利导航成果发布会暨知识产权信息服务培训。积极做好知识产权工作，今年新增知识产权85项，目前公司拥有知识产权423项，其中发明专利186项（含国际发明专利13项）、实用新型专利190项。“环保型锂离子动力电池用极薄电解铜箔”等2项产品通过国家专利密集型产品备案认定试点平台备案。公司获评“国家知识产权示范企业”。

4、凝聚降本共识，发动全员参与，多措并举推进降本增效工作。

董事长主持召开“节能降耗·降本增效”促进企业高质量发展动员大会、“开源节流·降本增效”专题工作会、开展十四个专项行动，凝聚上下共识，一致达成在完成前一阶段降本指标的基础上，分阶段再推进实施降本工作。在采购、

财务、生产、仓储、光伏储能、工程建设等方面降低成本，在白渡基地建成阳极板涂覆生产线，设立循环物资管理小组对各基地可循环物资调拨回收。全年共有194项创新、开源节流·降本增效工作，441项细化管理工作通过验收。

5、全员积极参与配合，推进数字化平台搭建，科学重构业务流程。报告期内，公司与金蝶软件（中国）有限公司、梅州移动开展“5G+智慧工厂”战略合作。进行ERP数据更新，引进Smart BI大数据分析平台，上线生产车间轻MES模块、信息化供应链等功能，规范生产计划到执行的数据出入口。会同金蝶咨询管理团队进一步规范存货出入库管理、研发费用核算、生产计划调度等工作流程，逐步向电子化过渡，业务流程日趋顺畅。规划推动木箱、管芯二维码管理。目前数字化一期项目实现全集团统一平台、业财一体。

6、注重体系建设，完善管理制度，提升管理效能。

报告期内，公司修订ISO9001:2015 & IATF16949:2016质量管理体系文件。开展ISO 27001信息安全管理体系、EHS体系、知识产权体系等审查工作。引进SA8000社会责任体系，加强可持续发展能源体系建设，推进PAS2060：2014碳中和核查工作。建立总裁办公会制度，完善下属公司管理、期货管理、仓储管理、供应商管理等制度。加强法务队伍建设，聘请法律专业人才，开展员工法律意识培训。调整设立11个事业部或中心，调整供应链中心管理模式，增设采购二部等一系列措施提升管理效能。

7、拓宽新能源领域发展路径，全力推动高端铜材项目。

报告期内，公司设立深圳嘉元新能源科技有限公司，开展光伏储能的项目筹划、EPC、运营维护、智慧服务等业务，已与广东南方院、隆基、华为等知名企业建立合作关系。完成雁洋基地、白渡基地光伏建设。深圳嘉元新能源与国电投江西公司合作建设用户侧储能项目，目前已完成土建工程，部分设备已投入试运行，全面投产后每年可节约电费约55万元。共同出资成立梅州绿动嘉和新能源有限公司，负责开拓分布式光伏项目。嘉元新能源收购、组建广东嘉元新能开发有限公司，开展电力行业建设业务。公司设立深圳嘉元新材料科技创新有限公司，开展金属新材料研发、设计、生产、销售工作。

同时，全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司与自然人罗军合资设立“湖南嘉元隆源科技有限公司”，开展裸铜线、裸铜绞线、镀锡线、镀锡绞线等铜材

产业深加工业务，拓展发展空间。

8、合理分红，大力回购，强化资本市场信心，积极保护投资者权益。2023年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作。报告期内，公司召开了3次业绩说明会及参与了1次投资者集体接待日活动，共回复投资者提出的问题27次；接待了4次机构调研，共接待122家机构投资者；回复投资者在E互动提出的问题26次。通过业绩说明会、上交所投资者互动平台、热线电话、座谈交流等方式及时解答投资者疑问，积极向市场展示公司形象，传递公司投资价值，同时也有利于保障投资者知情权，增进投资者对上市公司的理解和认同，是推动理性投资和价值回归的重要环节。

公司为切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理的回报和持续稳定的信心。2023年，公司实施2022年年度权益分派，共计派发现金1.67亿元。公司于2023年10月27日发布了以集中竞价交易方式回购公司股份方案，将以集中竞价交易方式使用自有资金不低于人民币3,000万元（含）、不高于人民币6,000万元（含），且回购价格不超过30元/股（含），回购期限自2023年10月26日第五届董事会第十二次会议审议通过回购股份方案之日起12个月内。截至2023年12月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份371,243股，占公司总股本的比例为0.0871%，回购成交的最高价为21.66元/股、最低价为21.44元/股，支付的资金总额为人民币7,997,432.60元（不含印花税、交易佣金等费用）。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

二、2024年经营计划

公司2023年受市场竞争加剧、供需关系调整、原材料价格波动、整体经济形势变化及行业周期等因素影响，毛利率出现一定程度的下降。

2024年，嘉元科技将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为引领，全面贯彻落实中央经济工作会议精神，按照各级党委政府部署要求，把坚持高质量发展作为新时代的硬道理，坚持实体经济为本、制造业当家，坚定信心、稳中

求进、勇闯难关、开拓奋进，奋力为经济社会发展作出新贡献。公司在做好现有产线稳定生产工作的基础上，将持续深化现有客户商务合作，积极拓展潜在客户和海外市场，同时加大新技术、新产品开发力度，确保生产经营、科研任务顺利完成，并做好客群关系、投资者关系等管理工作。全年主要目标是铜箔总产量达到7.5万吨，实现铜箔总产能达到12.5万吨以上。2024年主要做好十项工作：

（一）突出抓好主业。一是有序推进江西、宁德基地铜箔产能爬坡。二是建好城东嘉元时代基地，调试优化已投产机组，加快配套设施建设，适时推进二期厂房建设。三是做好技术改造工作，提升生产效率。四是优化铜箔产品结构，扩大电子电路铜箔、高强高延铜箔等生产占比，丰富产品种类。

（二）强化市场营销。一是提高营销人员能力素质，密切关注、深度分析市场动态。二是巩固与老客户合作关系，争取更多订单。三是积极开拓新优质客户资源，提高高端铜箔市场产品影响力。四是加强国际市场开发，积极扩展国外客户及海外市场。

（三）依靠科技创新。一是确保研发投入，提高企业研发创新能力。二是深化产学研合作，在新产品新工艺研发方面求突破。三是加强差异化产品研发，开展高附加值的产品研发，将创新能力转化为经济效益。四是加强自身研发队伍建设，争取引进高学历专业对口的研发人员，给力研发创新。

（四）狠抓产品质量。一是持续规范生产流程，严控生产工艺，抓好质量管理，提高产品合格率。二是重点加强生产线员工培训，增加员工熟练程度。三是把好产品出口关，抓好产品包装和运输，对产品进行严格复检，确保交付产品质量过关。

（五）持续降本增效。一是继续优化基地建设规划、施工方案，科学把握建设进度。二是规范铜材等易耗材料管理，通过期货等方式降低铜材成本。三是继续开展开源节流降本增效专项行动。

（六）优化内控管理。一是健全完善管理制度，将具体事项落实到具体责任人，限期做好完善工作。二是推动体系建设，完善体系文件，加强执行力度及监督机制。三是巩固数字化建设成果，推动管理水平提档升级。四是加强财务管理，严格财务预算和支出管理。

（七）确保安全生产。一是树牢安全发展理念，不断增强全体员工的安全意

识。二是加强安全生产标准化、信息化建设，加大对安全生产的资金、物资、技术、人员等投入。三是强化常态化安全生产检查，发现问题及时整改，把隐患消除在萌芽状态。

（八）推动多元发展。一是扩展铜箔上下游发展空间，开展铜箔延伸产品等业务。二是积极向新能源光伏、储能等领域进军。三是寻找新的开发合作项目，推动企业多元化发展。

（九）加强队伍建设。一是重点培养骨干员工，加快内部员工成长速度。二是结合企业发展实际挑选人才，发掘培养内部优秀人才调配到合适岗位。三是广泛开展各类职业技能培训，不断提高全员工作技能。

（十）抓好党建工作。一是加强政治理论学习，坚持深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想。二是强化组织建设，培养更多党员和党员发展对象，争取将党支部升级为党委。三是丰富党建形式，以党建活动凝聚合力推动工作。

上述仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的任何承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等诸多因素，存在不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

汇报完毕，请审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案三：

审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会基于对2023年度公司整体运营情况的总结，编制了《公司2023年度财务决算报告》。详见议案三附件。本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案三附件：

2023年度财务决算报告

2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实党的二十大、二十届历次全会和党的二十大精神，紧紧围绕年度生产经营计划，全体员工心齐气顺、奋发进取，努力克服经济形势变化、原材料价格波动、行业竞争加剧、下游需求波动等不利因素带来的困难，致力建设奋进、实力、创新、品牌、效率、同心、动能、平安、绿色、责任嘉元，在满足生产、交付既有订单的基础上，不断夯实主营业务基础，加快推动各产能项目的建设，加大新产品、新技术开发力度，较好地完成了各项工作任务，全年实现营业收入49.69亿元，较上年同期增长7.06%，实现归属于上市公司股东的净利润1,903.05万元，较上年同期减少96.34%。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、2023年度财务报表审计情况

公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了“大华审字[2024]0011000702号”标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：广东嘉元科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了嘉元科技2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）财务状况分析

公司2023年12月31日财务状况分析如下：

1、资产结构

单位：人民币元

票据

其他非流动资产

2023年末，公司资产总额1,280,115.72万元，比上年末增长18.58%，其中：

流动资产为563,604.35万元，比上年末增长12.19%；非流动资产为716,511.37万元，比上年末增长24.14%。资产变动的主要原因是：

（1）应收款项融资较上年末增长80.46%，主要是报告期内销售规模增加，应收票据结算增加所致；

（2）其他流动资产较上年增加152.52%，主要是报告期内债权投资增加所致；

（3）其他非流动金融资产较上年增加156.78%，主要是报告期内银行理财增加所致；

（4）固定资产较上年末增长94.57%，在建工程较上年末减少70.78%，主要是报告期内在建工程结转固定资产增加所致；

（5）无形资产较上年末增长44.17%，主要是报告期内新增购置土地使用权所致。

2、负债及所有者权益结构

单位：人民币元

款

负债和所有者权益总计

2023年末，公司负债总额549,726.75万元，比上年末增长62.08%，其中：

流动负债为281,916.25万元，比上年末增长46.69%；非流动负债为267,810.50万元，比上年末增长82.20%。负债变动的主要原因是：

（1）短期借款较上年末减少50.94%，主要是报告期内一年期以内的银行贷款减少所致；

（2）应付票据较上年末增长448.38%，主要是报告期内开具银行承兑汇票、信用证支付设备款增加所致；

（3）一年内到期的非流动负债较上年末增长365.31%，主要是报告期内一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债所致；

（4）其他流动负债较上年末增长69.38%，主要是报告期内已背书未到期票据增加所致；

（5）长期借款较上年末增长288.47%，主要是报告期内增加长期银行贷款所致；

（6）递延收益较上年末增长74.61%，主要是报告期内收到政府补助所致。

2023年末，公司所有者权益总额730,388.97万元，比上年末减少1.35%，变动的主要原因是：报告期内公司回购股份所致。

（二）经营成果分析

单位：人民币元

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

1、营业收入和利润

2023年全年实现营业收入496,859.72万元，较上年同期增长7.06%；实现归属于母公司股东的净利润1,903.05万元，较上年同期减少96.34%。主要系报告期内产能扩大，人工、折旧费、材料增加，同时市场竞争加剧，产品销售价格下跌，产品毛利率随之下降，销售利润下降所致。

2、期间费用

（1）销售费用

销售费用较上年同期增长8.71%，主要系报告期内报告期差旅费较上年同期增加所致。

（2）管理费用

管理费用较上年同期减少2.55%，主要系报告期开办费用减少，管理人员工资标准降低所致。

（3）研发费用

报告期内，公司研发投入总额为2.35亿元，较上年同期增长2.54%；公司研发费用减少的原因是公司自2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，研发过程中产出的有关产品或副产品符合规定的确认为存货冲减研发开支所致。

（4）财务费用

财务费用较上年同期减少18.26%，主要系报告期内闲置募集资金理财，利息收入增加所致。

（三）现金流量分析

单位：人民币元

1、经营活动现金流量

报告期经营活动现金流量净额较上年同期增加12.04亿元，主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长、采购过程中使用承兑汇票代替现金支付所致。

2、投资活动现金流量

报告期投资活动现金流量净额较上年同期增加10.43亿元，主要系报告期内

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少所致。

3、筹资活动现金流量

报告期筹资活动现金流量净额较上年同期减少93.71%，主要系报告期内吸收投资所收到的现金较上年同期减少所致。

三、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

2023年，公司基本每股收益、净资产收益率、综合毛利率等指标较上年同期均有所下降，主要系受到市场竞争日益加剧的影响，盈利能力有所下降。

（二）偿债能力分析

2023年末，公司资产负债率较上年同期均有所增长，流动比率、速动比率等指标均比上年末有所下降，主要系公司报告期内使用承兑汇票、信用证等支付方式，应付票据同比增加，相关指标随之下降。

（三）运营能力分析

2023年，公司应收账款周转率较上年同期大幅降低，销售回款速度降低；因产能扩大，原材料备货及在产品等增加，导致存货周转速度放缓。综上，公司2024年将继续利用偿债能力优势，不断提高盈利能力和运营能力，保证经营计划的稳步实现。

汇报完毕，请审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案四：

审议《关于公司2024年度财务预算报告的议案》

各位股东及股东代表：

公司董事会基于对2024年度公司整体运营情况的预计，编制了《2024年度财务预算报告》。详见议案四附件。本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案四附件：

2024年度财务预算报告

根据公司发展战略目标及2024年公司生产经营计划，以经审计的公司2023年度经营业绩为基础，编制2024年度的财务预算报告如下：

一、预算编制所依据的假设条件

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度及所处行业规定和行业质量标准无重大变化；

（二）国家宏观调控政策或公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

（四）公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

（五）公司正常运营，制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、2024年度财务预算

基于公司生产经营计划，结合公司实际情况，公司制定2024年度财务预算：

预计在2024年度营业收入及净利润较上年度财务指标均保持增长。公司将做好资金统筹，并力争电解铜箔年产能达12.5万吨。

三、风险提示

上述预算不代表公司2024年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观环境、国家政策、行业发展、公司经营决策等诸多因素，存在较大的不确定性，请投资者保持足够的风险意识，并且应当理解上述财务预算与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

汇报完毕，请审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案五：

审议《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为19,030,463.94元，公司母公司期末未分配利润为1,396,804,862.97元。经公司第五届董事会第二十一次会议决议，公司2023年度利润分配预案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份为基数分配利润，不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案如下：

以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。截至2024年3月31日，公司总股本为426,238,047股，扣除回购专户的股份余额2,915,000股后参与分配股数共423,323,047股，以此为基数计算拟派发现金红利合计6,349,845.71元（含税）（实际分派现金红利金额以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认的数额为准）。本年度公司现金分红占当年度归属于上市公司股东的净利润的比例为

33.37%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

根据《上市公司股份回购规则》有关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。截至2023年12月31日，公司2023年度以集中竞价交易方式累计回购公司股份371,243股，支付的资金总额为人民币7,997,432.60元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

综上，公司2023年度合计分红金额（含税）为14,347,278.31元，合计分红金额占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为

75.39%。

2023年度，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

如在公司2023年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组

股份回购注销等致使公司应分配股数(总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额)发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整利润分配总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案六：

审议《关于确认2023年度公司董事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，公司核发给公司董事的2023年度薪酬金额为4,095,904.20元(廖平元、赖仕昌、杨剑文、刘少华、杨锋源、李建国、廖朝理、张展源、施志聪、董全峰、郭东兰、刘磊、孙世民；上述薪酬金额包含上任前在公司工作的全年薪酬)，本年度公司董事薪酬符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案七：

审议《关于确认2023年度公司监事薪酬的议案》

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩及公司经营计划的实施情况，公司核发给公司监事的2023年度薪酬金额为949,479.85元（潘文俊、李战华、李永根；上述薪酬金额包含上任前在公司工作的全年薪酬），本年度公司监事薪酬符合公司经营管理及公司业绩现状，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司监事会

2024年5月15日

议案八：

审议《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》

各位股东及股东代表：

公司依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定和要求，编制了《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。详见议案八附件。本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，并于2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案八附件：

广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定、透明的分红机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善现金分红的信息披露及监督机制，保证股东的合理投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，公司董事会特制定《广东嘉元科技股份有限公司未来三年（2024年—2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划具体内容

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配

股利。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金方式进行利润分配。

（二）利润分配的期间间隔

在保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在具备相应条件的情况下提议公司进行中期分红。

（三）现金分红的具体条件

在满足下列条件时，公司可以进行现金分红：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除

外）。

上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

未全部满足上述条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。

（四）现金分红的具体比例

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

在满足上述现金分红条件和比例的基础上，公司董事会应综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股票股利分配条件

在优先保障现金分红的基础上，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

四、公司利润分配的决策机制和程序

（一）公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的

确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。

（五）董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

（一）制定周期

公司至少每三年重新审议一次未来分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订年度或中期分红方案。

（二）调整机制

1、公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规、证监会和证券交易所的有关规定以及《公司章程》的相应规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况拟定。

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数同意，并且经二分之一（1/2）以上独立董事同意方可通过。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。

3、调整后的利润分配政策议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论

证和说明原因。股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

4、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东分红回报规划。

六、其他事宜

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案九：

审议《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提

供担保的议案》

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，提高资金运营能力，公司及合并报表范围内子公司拟向部分合作银行申请额度不超过55亿元人民币的综合授信额度（可在公司及合并报表范围内子公司之间互相调剂），申请综合授信额度期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，在授信期内上述授信额度可循环使用（包括新增授信及原有授信的展期或者续约）。授信种类包括但不限于贷款、承兑汇票、贸易融资、信用证、保函等业务（具体授信额度、期限以银行实际审批为准）。公司将本着审慎原则灵活高效运用相关授信额度，上述授信额度不等同于公司实际融资金额。公司将根据经营的实际需求对特定时期不同的融资方式进行优劣对比，动态进行优化调整，按照财务风险控制要求、成本高低等来确定具体使用的授信金额及用途。公司及子公司将根据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。同时，公司拟为子公司申请授信提供担保，担保额度合计不超过19亿元人民币。其中，公司为全资子公司宁德嘉元提供授信担保额度不超过人民币2亿元、为全资子公司江西嘉元提供授信担保额度不超过人民币2亿元、为全资子公司山东嘉元提供授信担保额度不超过人民币1亿元；为控股子公司嘉元时代提供授信担保额度不超过人民币13亿元；公司及控股子公司嘉元新能源为嘉元新能开发向银行申请1亿元人民币授信提供全额担保额度，担保额度不超过1亿元人民币，上述担保事项由嘉元新能源其他少数股东吴鹏以持有嘉元新能源的10%股权提供反担保。上述具体担保期限根据届时签订的担保合同为准，担保额度有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：

2024-029）。现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十：

审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司于2024年4月24日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-031）。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十一：

审议《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-032）。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十二：

审议《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

各位股东及股东代表：

公司为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2024年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）。

为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本办法。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十三：

审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》各位股东及股东代表：

为更好地推进和具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（7）授权董事会根据公司2024年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜等；

（8）授权董事会对公司2024年限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，

但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会按照既定的方法和程序，在授予前将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整。

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日

议案十四：

审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

各位股东及股东代表：

基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详见议案十四附件。

本议案已经公司第五届监事会第十五次会议审议通过。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司监事会

2024年5月15日

议案十四附件：

2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，勤勉履行和独立行使监督职责，对公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能，促进了公司规范化运作，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将2023年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会工作情况

（一）监事会在报告期内，共召开会议14次，讨论的议案均获得通过，具体如下：

（二）第五届监事会在2023年从完善机制着手，进一步加强和细化了监事会日常工作的监督职能；进一步细化了监事会的监督职责，扩大了监事会监督范围，加强了对公司生产经营的全方位监督，充分保障了监督工作的独立性、权威性，确保了监事会监督职能的充分行使。

二、监事会任期内行使权力、履行监督义务情况

1、对公司依法运作情况的审核意见

2023年，公司监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会，并根据有关法律、法规，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了严格的监督。监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》《公司章程》等规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽责；公司内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

2、对公司财务检查情况的审核意见

公司监事会对公司的财务制度和财务情况进行了认真、细致的检查，认为公司2023年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告。

3、公司控股股东及其他关联方占用资金情况

2023年内，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金情况。

4、公司募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，公司按相关业务规则披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途等情形，不存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

5、对公司2023年度内部控制制度执行情况的审核意见

监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合当前公司生产经营实际需要，在公司生产经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。

6、公司对外投资情况

报告期内，公司对外投资工作符合公司发展战略规划和相关制度的要求，并按相关业务规则和制度履行了必须的审批决策程序，不存在损害公司及股东利益的情况。

7、公司信息披露情况

报告期内，公司严格根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司制定的《信息披露管

理制度》《投资者关系管理制度》等的规定，从多方面进行了规范管理，确保信息披露的公平性，保证了投资者特别是中小投资者的平等知情权。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，披露真实、准确、完整、及时、公平，没有违反相关法律法规的情况。

三、2024年监事会工作展望

2024年，监事会将严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定，认真履行职责，依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作。同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时把控公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性，依法对公司的财务情况进行监督检查，进一步促进公司规范运作，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。汇报完毕，请审议。

广东嘉元科技股份有限公司监事会

2024年5月15日

议案十五：

听取《公司2023年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

公司独立董事廖朝理先生、张展源先生、施志聪先生、郭东兰女士、孙世民先生、刘磊先生基于对2023年各项工作的总结，撰写了公司《2023年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广东嘉元科技股份有限公司2023年独立董事述职报告》。

现提请股东大会听取。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年5月15日