嘉元科技：中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”、“保荐人”）作为广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“嘉元科技”、“上市公司”、“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，已承接嘉元科技原保荐机构长江证券承销保荐有限公司未完成的持续督导工作并对公司2021年向特定对象发行股票项目进行持续督导。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的要求，保荐机构履行持续督导职责并已对嘉元科技进行了现场检查，现将本次现场检查情况报告如下：

一、现场检查的基本情况

（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

郭伟健、吴曦

（三）现场检查时间

在现场集中工作时间为2024年4月15日-4月26日。远程搜集并审阅相关资料、走访公司主要经营场所、走访募集资金投资项目、走访公司的新增客户与供应商等检查方式覆盖2024年2月29日至5月16日的时间区间。

（四）现场检查人员

郭伟健、吴曦、孙易、刘畅。

（五）现场检查内容

现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。

（六）现场检查手段

本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。

二、本次现场检查主要事项及结论意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了嘉元科技的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，查阅了公司2023年度内部控制自我评价报告、2023年度内部控制鉴证报告等文件。

经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保等重大经营决策的程序与规则，未发现公司治理及内部控制存在重大缺陷的情形。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的内部控制审计报告等。

经查阅上述文件，保荐人关注到：1、公司2021年11月披露与梅州市梅县区人民政府签订《年产5万吨高端铜箔建设项目投资意向书》，目前尚未履行，相关进展尚未披露；2、公司2022年10月披露与宁德时代新能源科技股份有限公司签订《高端锂电铜箔采购合作意向备忘录》，实际履行情况不如预期。3、本

持续督导期间，公司开展光伏发电、储能、新材料和高精密铜线业务，但截止本报告出具日，拟开展储能业务的广东嘉元海纳绿信储能科技有限公司与深圳嘉元海纳科技有限公司已注销；以深圳嘉元新材料科技创新有限公司为主体开展的围绕铜、黄金等金属新材料以及其他新型材料的研发、设计、生产、销售工作已暂停，以嘉元（深圳）科技创新有限公司为主体开展的电解法生产金箔研发活动正常开展。保荐人提醒上市公司注意上述经营事项的进展情况并及时披露相关信息。本持续督导期内，除上述事项外，保荐人未发现公司信息披露存在重大异常的情形。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情况，查阅会计师关于2023年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，并与财务总监进行访谈。经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了公司的《募集资金管理制度》、查阅了募集资金对账单、三方监管协议、募集资金使用明细表、募集资金存放与使用情况专项报告及会计师鉴证报告，查阅并比对了公司有关募集资金的对外披露文件，对募集资金专户的大额资金支取情况进行了核查，发行公司募集资金使用存在如下问题：

1、募集资金现金管理超期

公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用额度不超过人民币1.7亿元（包含本数）的2021年度向不特定对象发行可转债暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司在使用上述可转债部分闲置募集资金实施现金管理时，存在一笔在授权期限内实施的协定存款未在授权期限到期时及时赎回的情况，公司发现后已及时赎回，未对公司的募集资金投资计划造成重大不利影响，未实质损害上市公司和股东的利益。2024年3月12日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，补充确认了上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。保荐机构已针对上述事项发表了核查意见。

2、募集资金建设延期

公司于2023年6月21日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议并通过了《关于公司募投项目增加实施主体及地点并延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，对2021年公司向不特定对象公开发行可转换公司债券募投项目“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”达到预定可使用状态的时间从2023年4月延期到2024年6月，同时增加公司全资子公司江西嘉元科技有限公司作为实施主体，将本项目已购置的铜箔表面处理设备调配至江西嘉元使用。上述募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向的情形。保荐机构已对上述事项出具核查意见。但保荐机构关注到截至2022年底，该项目投资进度43.86%（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额），截至2023年底，该项目投资进度为46.85%，投资进度较缓慢，存在较大延期或变更的风险。

公司于2023年10月27日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议并通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据实际情况，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，对2021年度公司向特定对象发行股票募投项目“年产1.5万吨高性能铜箔项目”达到预定可使用状态的时间从2023年4月延期到2024年12月。本次对宁德嘉元年产1.5万吨项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅对该项目达到预定可使用状态日期进行调整，未改变募投项目的投资内容、投资规模、募集资金用途及实施主体。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具核查意见。截至2023年底，“年产1.5万吨高性能铜箔项目”投资进度（累计募集资金投入/承诺募集资金投入金额）为88.04%。此外，公司“江

西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目”计划于2024年9月完成，截至2023年底投资进度71.93%，存在较大延期或变更的风险。

鉴于宏观环境与行业环境发生较大变化，保荐人提醒公司及时披露募集资金的投资进度及可能存在的延期、变更情况，确保相关信息披露及时、准确。

3、理财账户操作不规范

保荐机构在对公司募集资金检查过程中发现公司募集资金理财账户存在向公司一般户及供应商转账并退回的情况，公司解释系相关人员误操作所致。上述发生的误操作均已及时退回，且涉及金额有限，合计为1,392.10万元，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，保荐机构特此提醒公司加强募集资金相关账户的内控管理。

公司中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行4418*****4218账户自2023年3月14日被指定为募集资金理财产品的专用结算账户，该账户于2023年3月21日、27日将在指定为募集资金理财产品专用结算账户之前存放自有资金产生的利息用于支付供应商款项，并向自有账户转账，涉及金额合计5.28万元。该部分利息是指定为专用结算账户之前的自有资金存放产生的利息，能与募集资金分别核算，不属于改变或变相改变募集资金投向的情形。此外，该账户于2023年3月27日收到非募集资金用途的信用证贴现放款684.89万元，并于当日转出至公司自有资金账户，根据中国农业银行股份有限公司梅州梅县支行出具的说明，上述操作系银行柜台误操作所致。

4、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异

根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-111），“公司先行以自有资金履行银行承兑汇票所需资金的支付，并在银行承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户”。保荐机构在检查中发现，部分银行承兑汇票到期之前，公司已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金。

根据公司《广东嘉元科技股份有限公司关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2023-008），“公司及子公司以

自有资金开具信用证支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后进行支付，在信用证支付后从募集资金专户中将等额募集资金转入公司一般账户进行置换”。保荐机构在检查中发现，公司存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。同时，公司于2023年2月11日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过上述《关于使用信用证方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，但保荐机构在检查中发现公司在上述审议之前即存在用募集资金置换自有资金先行垫付款项的情况。上述操作不涉及变相改变募集资金用途的情形，但与披露的流程不一致，且存在审议程序不及时的情况。保荐机构特此督促公司遵守披露的流程进行置换操作，健全内部控制。

经核查，保荐机构认为：公司存在募集资金现金管理超期、理财账户操作不规范、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等问题，但上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，后续保荐机构将持续督促公司提高募集资金使用的规范性。此外，公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目”等项目存在较大延期或变更的风险。保荐机构后续将跟踪相关项目的进展情况，督促公司履行相应的信息披露义务。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。

但保荐机构关注到公司在本持续督导期后存在关联交易审议不及时的情况：

2023年内嘉元隆源委托隆源铜业提供加工服务的费用为1,080.64万元（含税，下同），较公司已审议的预计额度864万元超出216.64万元；2023年内嘉元隆源向隆源铜业销售铜线的金额为600.12万元；2024年1-4月嘉元隆源委托隆源铜业提供加工服务的费用为862.56万元，合计金额为1,679.32万元。上述关联交

易超出公司原预计的关联交易金额，已经公司2024年5月14日第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议补充审议确认，尚待股东大会审议确认。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的财务报表，并与公司相关人员进行了沟通。经核查，保荐人关注到，根据公司2023年度报告，公司实现营业收入496,859.72万元，同比增长7.06%；实现利润总额2,464.35万元，同比减少

96.14%；实现归属于母公司所有者的净利润1,903.05万元，同比减少96.34%；2023年度公司毛利率为5.83%，较上一年19.85%有较大幅度下滑。公司2023年度经营数据下滑幅度较大，主要受市场竞争加剧、加工费下降、供需关系调整、原材料价格波动、整体经济形势变化及行业周期等因素影响。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

暂无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构根据此次现场检查情况，提醒上市公司注意如下事项：

1、公司存在募集资金现金管理超期、理财账户操作不规范、募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异等问题，保荐机构特此提醒公司加强募集资金相关的内部控制，持续提高募集资金使用的规范性。此外，公司“铜箔表面处理系统及相关信息化和智能化系统升级改造项目”、“江西嘉元科技有限公司年产2万吨电解铜项目”等项目存在较大延期或变更的风险，特此提醒公司及时履行相应的信息披露义务。

2、2023年，公司董监高团队发生一定变化，杨锋源辞去董事、执行总裁职务，在深圳嘉元新能源科技有限公司任职；李海明辞去公司董事会秘书职务，仍在公司任职；原财务负责人黄勇辞去公司副总裁职务，并从公司离职；钟丹辞去公司副总裁职务，仍在公司任职；施志聪辞去公司独立董事职务。特此提醒关注公司高级管理团队变动对公司经营稳定性造成的影响。

3、公司2021年11月披露与梅州市梅县区人民政府签订《年产5万吨高端铜箔建设项目投资意向书》，尚无最新进展；公司2022年10月披露与宁德时代新能源科技股份有限公司签订《高端锂电铜箔采购合作意向备忘录》，实际履行情况不如预期。特此提醒公司需注意战略协议、备忘录等信息披露的准确性，及时补充披露相关事项的进展。

4、2023年，公司实现营业收入496,859.72万元，同比增长7.06%；实现利润总额2,464.35万元，同比减少96.14%；实现归属于母公司所有者的净利润1,903.05万元，同比减少96.34%；2023年度公司毛利率为5.83%，较上一年19.85%有较大幅度下滑。公司2023年经营数据下滑幅度较大，主要是受市场竞争加剧、加工费下降、供需关系调整、原材料价格波动、整体经济形势变化及行业周期等因素影响。同时，新能源电池技术路线仍然处于不断发展的过程中，固态电池、钠离子电池、氢燃料电池等技术正在不断发展，如果未来公司的锂电铜箔产品不能应用于主流的电池技术，将对公司的经营业绩产生不利影响。保荐机构特此提醒公司及时准确地披露业绩下滑及与核心竞争力相关的经营风险。

5、本持续督导期间公司开展光伏发电、储能、新材料和高精密铜线业务，但截止本报告出具日，拟开展储能业务的广东嘉元海纳绿信储能科技有限公司与深圳嘉元海纳科技有限公司已注销；以深圳嘉元新材料科技创新有限公司为主体开展的围绕铜、黄金等金属新材料以及其他新型材料的研发、设计、生产、销售工作已暂停，以嘉元（深圳）科技创新有限公司为主体开展的电解法生产金箔研发活动正常开展。保荐机构特此提醒公司审慎开展新业务。

6、公司日常关联交易存在超出预计额度的情况，2023年内嘉元隆源委托隆源铜业提供加工服务的费用为1,080.64万元（含税，下同），较公司已审议的预计额度864万元超出216.64万元；2023年内嘉元隆源向隆源铜业销售铜线的金额为600.12万元；2024年1-4月嘉元隆源委托隆源铜业提供加工服务的费用为

862.56万元，合计金额为1,679.32万元。上述关联交易超出公司原预计的关联交易金额，已经公司2024年5月14日第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议补充审议确认，尚待公司股东大会审议通过。保荐机构特此提醒公司及时汇总报告并审议关联交易，加强对关联交易的管理工作。

建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益，并对涉及募集资金变更、延期的情况及时履行信息披露义务。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查未发现根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》需要报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次持续督导现场检查工作过程当中，公司积极提供所需文件资料，为保荐机构的现场检查工作提供便利。

本次现场检查中，会计师配合提供了与前任保荐机构沟通记录、部分银行函证、部分客户供应商函证等资料。

六、本次现场检查的结论

本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项”。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》的签字盖章页）

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