关于对广东嘉元科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所

上证科创公监函〔2024〕0037号

关于对广东嘉元科技股份有限公司及有关责任

人予以监管警示的决定

当事人：

广东嘉元科技股份有限公司，A股证券简称：嘉元科技，A股证券代码：

688388；李海明，广东嘉元科技股份有限公司时任董事会秘书；廖国颂，广东嘉元科技股份有限公司时任财务总监。

经查明，广东嘉元科技股份有限公司（以下简称嘉元科技或公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规。

一、日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务

2024年

月

日，公司披露《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的公告》显示，2023年内，公司控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称嘉元隆源）委托关联方常宁市隆源铜业有限公司（以下简称隆源铜业）提供加工服务的费用为1,080.64万元，较公司已审议的预计额度

万元超出

216.64万元；2023年内，嘉元隆源向隆源铜业销售铜线的金额为

600.12万元；2024年1-4月嘉元隆源委托隆源铜业提供加工服务的费用为862.56万元。对于上述公告日前公司与隆源铜业已发生的日常关联交易，结合本年度预计一并予以追加补充确认。因隆源铜业、常宁市隆源科技有限公司（以下简称隆源科技）为同一实际控制人控制，公司与隆源铜业、隆源科技的关联交易视作为与同一关联人之间的交易。2023年，公司与隆源铜业、隆源科技发生的交易金额合计为5,395.45万元，且公司预计2024年与隆源铜业发生的关联交易金额为1,940.77万元，上述交易金额合计为7,336.21万元，交易金额占上市公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值1%以上且超过3,000万元，需提交临时股东大会审议。

针对上述事项，公司未及时履行董事会、股东大会审议程序且未及时披露，直至2024年5月14日才补充履行董事会决策程序并披露，至2024年5月30日才补充履行股东大会决策程序。

二、募集资金专户管理不规范，募集资金相关信息披露不准确，新业务进展披露不及时

根据公司保荐机构于2024年4月25日出具的《关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》，公司在募集资金管理和信息披露中存在以下问题：一是理财账户操作不规范。公司募集资金理财账户存在向公司一般户及供应商转账并退回的情况，涉及金额合计为1,392.10万元，还存在募集资金专户存放非募集资金等不规范的情形。二是募集资金票据及信用证置换操作流程与公告流程存在差异。公司部分银行承兑汇票到

期之前，已提前使用募集资金置换了自有资金所支付的保证金，还存在未先使用自有资金，而是直接将募集资金转到自有账户，并开具信用证用于支付募集资金款项的情况。

根据公司保荐机构于2024年5月21日出具的《关于广东嘉元科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》，公司拟开展储能业务的广东嘉元海纳绿信储能科技有限公司与深圳嘉元海纳科技有限公司已注销；以深圳嘉元新材料科技创新有限公司为主体开展的围绕铜、黄金等金属新材料以及其他新型材料的研发、设计、生产、销售工作已暂停，上述开展新业务的信息披露存在延迟的情况。

综上，公司日常关联交易未及时履行董事会、股东大会审议程序及相关信息披露义务，募集资金专户管理不规范，募集资金相关信息披露不准确，新业务进展披露不及时，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第7.2.3条、第7.2.4条、第7.2.8条、第9.3.3条和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第1.3条和第5.2.1条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事会秘书李海明作为信息披露事务具体负责人，时任财务总监廖国颂作为财务事项具体负责人，未勤勉尽责，对公司相关违规负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第5.1.2条及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第4.1.1条、第4.1.2条、第4.5.1条、第4.5.9条等有关规定及其在《董事（监事、

高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，做出如下监管措施决定：

对广东嘉元科技股份有限公司及时任董事会秘书李海明、时任财务总监廖国颂予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，并结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请公司在收到本决定书后一个月内，向我部提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所科创板公司管理部

二〇二四年八月二十七日