嘉元科技：2024年第四次临时股东大会会议资料

广东嘉元科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会

会议资料

2024年9月5日

股东大会须知为保障广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《广东嘉元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东嘉元科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或

股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。

五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。

六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

七、公司聘请广东信达律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司会议期间不提供任何礼品、纪念品。

广东嘉元科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

（一）现场会议时间：2024年9月5日（星期四）下午14时30分。

（二）现场会议地点：广东省梅州市梅县区雁洋镇文社村广东嘉元科技股份有限公司办公楼一楼会议室。

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2024年9月5日至2024年9月5日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）召集人：广东嘉元科技股份有限公司董事会。

（五）主持人：董事长廖平元先生。

二、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。

（二）主持人宣布会议开始。

（三）主持人宣布现场会议出席情况。

（四）选举监票人和计票人。

（五）审议议案：

1.审议《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》；

2.审议《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

3.审议《关于控股孙公司关联交易的议案》。

（六）针对股东大会审议议案，股东发言和提问。

（七）与会股东对会议议案投票表决。

（八）休会，统计现场及网络表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场及网络投票表决结果。

（十）主持人宣读股东大会决议。

（十一）律师宣读法律意见书。

（十二）签署会议文件。

（十三）主持人宣布会议结束。

议案一：

审议《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》

各位股东及股东代表：

一、增加授信额度及提供担保的情况概述

（一）已审议通过的申请综合授信额度及提供担保的情况

公司于2024年4月24日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司拟向部分合作银行申请额度不超过55亿元人民币的综合授信额度（可在公司及合并报表范围内子公司之间互相调剂），公司为子公司提供合计不超过19亿元人民币的担保额度。具体情况如下表所示：

上述担保已经公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司及子公司2024年度向银行申请年度综合授信额度及为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-029）、《广东嘉元科技股份有限公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编

号：2024-043）。

（二）本次增加申请综合授信额度及提供担保的情况

随着公司发展规模不断扩大，为更好地支持生产经营与业务发展需求，进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司子公司、孙公司拟在前次已审议通过的2024年度申请综合授信额度基础上增加向银行申请综合授信额度3亿元人民币，授信种类包括但不限于贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、出口保理、融资租赁等融资品种。公司及子公司、孙公司2024年度向银行等金融机构申请的授信额度最终以实际审批并下发的授信额度为准。上述增加的申请综合授信额度有效期限自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。同时，为满足子公司、孙公司综合授信额度申请工作的需要，公司2024年度为子公司、孙公司申请授信所提供的担保额度增加20,500万元人民币，即公司2024年度为子公司、孙公司申请授信提供的担保额度由190,000万元增加至210,500万元。

公司拟为控股子公司嘉元新能源向银行申请2,000万元人民币授信以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过1,800万元人民币，嘉元新能源少数股东吴鹏以持股比例为限提供等比例担保；

控股孙公司嘉元新能开发拟向银行申请21,000万元人民币授信，其中13,000万元人民币授信需提供担保，嘉元新能源拟为该授信需提供担保额度提供全额担保，公司拟为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保，担保额度不超过11,700万元，由原2024年度预计担保额度10,000万元增加至21,700万元，嘉元新能源少数股东吴鹏为该授信需提供担保额度以持股比例为限提供等比例担保；

公司及全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）拟为控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司以下简称(“嘉元隆源”)向银行申请7,000万元人民币授信提供全额担保，担保额度不超过7,000万元，嘉元隆源少数股东罗军以持有嘉元隆源的股权比例为限提供反担保，即提供的反担保额度不超过2,450万元。

综上，本次增加的综合授信额度及担保额度情况如下：

单位：人民币 万元

本次公司为上述子公司、孙公司向银行申请授信新增提供的担保额度合计不超过20,500万元人民币，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度、期限、方式根据届时签订的担保合同为准，上述增加后的担保额度有效期限自公司2024年第四次临时股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）嘉元新能源基本情况

1、被担保人的名称：深圳嘉元新能源科技有限公司

2、成立日期：2023年5月26日

3、注册地址：深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路1301-80号银星智界二期3号楼1001

4、法定代表人：吴鹏

5、注册资本：10,000万元人民币

6、经营范围：一般经营项目是:新能源原动设备制造；新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；区块链技术相关软件和服务；先进电力电子装置销售；电力测功电机销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电力测功电机制造；电力行业高效节能技术研发；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；招投标代理服务；物联网应用服务；数据处理和存储支持服务；新材料技术研发；新材料技术推广服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；光伏发电设备租赁；特种设备出租；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）,许可经营项目是:输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；对外承包工程；建设工程施工；建设工程质量检测；工程造价咨询业务；建设工程设计；排放权交易服务；互联网信息服务；水力发电；物业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权结构：嘉元科技持股90%，吴鹏持股10%

8、最近一年又一期的主要财务数据：

注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元新能源不属于失信被执行人

（二）嘉元新能开发基本情况

1、被担保人的名称：广东嘉元新能开发有限公司

2、成立日期：2022年8月5日

3、注册地址：梅州市梅县区隆文镇河唇街原粮所5号店

4、法定代表人：李洋

5、注册资本：5,000万元人民币

6、经营范围：建筑工程用机械制造；物业管理；工程造价咨询业务；对外承包工程；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；以自有资金从事投资活动；销售代理；贸易经纪；国内贸易代理；特种设备出租；光伏发电设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；数据处理和存储支持服务；物联网应用服务；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；电力行业高效节能技术研发；电力测功电机制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电力测功电机销售；先进电力电子装置销售；区块链技术相关软件和服务；软件销售；人工智能应用软件开发；软件开发；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；水力发电；互联网信息服务；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

7、股权结构：嘉元新能源持股100%

8、最近一年又一期的主要财务数据：

扣除非经常性损益后的净利润

注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元新能开发不属于失信被执行人

（三）嘉元隆源基本情况

1、被担保人的名称：湖南嘉元隆源科技有限公司

2、成立日期：2023年9月21日

3、注册地址：湖南省衡阳市常宁市曲潭街道办事处工业走廊隆源科技有限公司B栋101室

4、法定代表人：凌超军

5、注册资本：11,600万元人民币

6、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；非金属废料和碎屑加工处理；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；电线、电缆经营；光纤制造；光缆制造；光缆销售；光纤销售；常用有色金属冶炼；金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；金属加工机械制造；金属切削加工服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；选矿。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

7、股权结构：嘉元科创公司持股65%，罗军持股35%

8、最近一年又一期的主要财务数据：

净资产

注：审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10、失信被执行人情况：经公司在中国执行信息公开网查询，嘉元隆源不属于失信被执行人

三、新增授信及担保协议的主要内容

截至目前，公司及子公司、孙公司尚未签订本次新增授信及担保的相关协议，上述计划新增综合授信额度及担保额度仅为拟申请增加的综合授信额度和公司拟为子公司、孙公司提供的担保额度，具体授信金额及担保金额、担保类型、担保方式等内容由公司及子公司、孙公司与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以实际签署的合同为准。若实际提供的担保方式与本次审议通过的议案不一致，公司将重新履行相关审批程序。

四、担保的原因及必要性

本次增加年度综合授信额度及提供担保额度是为满足公司及子公司、孙公司日常经营和业务发展需要，有利于推动公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力和盈利能力。

本次公司对控股子公司嘉元新能源、控股孙公司嘉元新能开发提供担保，及公司与子公司嘉元科创公司对控股孙公司嘉元隆源提供担保，由嘉元新能源其他少数股东以持股比例为限提供等比例担保、嘉元隆源其他少数股东以持股比例为限提供反担保，公司对其担保风险可控，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为。

五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至《广东嘉元科技股份有限公司关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的公告》（公告编号：2024-071）披露之日，公司对外担保总额不超过190,000万元人民币（均系公司为合并报表范围内子公司、孙公司提供的担保，不存在为

其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计总资产的14.84%，占公司最近一期经审计净资产的26.52%，公司已实际为子公司、孙公司提供的担保余额为6.86亿元（将纳入本次增加后的总担保额度内）。

本次《关于增加2024年度综合授信额度及担保额度的议案》经公司2024年第四次临时股东大会审议通过后，公司对外担保总额将增加不超过20,500万元人民币，增加后的总额不超过210,500万元人民币（均系公司为子公司、孙公司提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计总资产的16.44%，占公司最近一期经审计净资产的29.38%。

截至目前，公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保金额。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年9月5日

议案二：

审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司的治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际，对公司《独立董事工作制度》进行了修订，修订后的《独立董事工作制度》具体内容详见公司于2024年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《广东嘉元科技股份有限公司独立董事工作制度》。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年9月5日

议案三：

审议《关于控股孙公司关联交易的议案》

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

公司控股孙公司湖南嘉元隆源科技有限公司（以下简称“嘉元隆源”）基于发展规划及日常生产经营需求向关联方采购和租赁：

1、嘉元隆源拟向关联方常宁市隆源铜业有限公司（以下简称“隆源铜业”）购买用于生产铜丝的设备、物资，合计7,848,717.56元人民币（含税）。

2、嘉元隆源拟向关联方常宁市隆源科技有限公司（以下简称“隆源科技”）租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋，每月租金为150,000.00元人民币（含税），按月支付，租期为三年，三年租赁费用合计为5,400,000.00元人民币（含税）。

本次关联交易不构成重大资产重组。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司全资子公司嘉元（深圳）科技创新有限公司（以下简称“嘉元科创公司”）与自然人罗军合资设立公司控股孙公司嘉元隆源，隆源铜业及隆源科技由自然人罗军控制，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军及其控制的隆源铜业、隆源科技认定为关联方，并将嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技之间发生的经营交易认定为关联交易。

公司与隆源铜业、隆源科技及其实际控制人罗军最近12个月的交易情况及履行的审议程序情况如下表所示：

交易内容

上述交易中，公司与罗军共同对嘉元隆源增资交易金额4,990.00万元尚未经股东大会审议，与本次交易金额合计6,314.87万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，该金额已经达到上市公司交易前10个交易日收盘市值的算术平均值1%以上，且超过3,000万元，应提交股东大会审议，故本次关联交易提交公司2024年第四次临时股东大会审议。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

公司全资子公司嘉元科创公司与自然人罗军合资设立控股孙公司嘉元隆源，

嘉元隆源注册资本为人民币11,600万元（嘉元科创公司以现金出资，出资额为人民币7,540万元，占注册资本的65%；罗军以固定资产及现金出资，出资额为人民币4,060万元，占注册资本的35%），隆源铜业及隆源科技由自然人罗军控制，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》15.1条第（十五）项，遵循实质重于形式和谨慎性原则，将自然人罗军及其控制的隆源铜业、隆源科技认定为关联方，并将嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技之间发生的经营交易认定为关联交易。

（二）关联人基本情况

1、隆源铜业

企业名称：常宁市隆源铜业有限公司统一社会信用代码：91430482MA4PBYKQXU企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李和平注册资本：1,000万元人民币成立日期：2018年1月11日住所：湖南省衡阳市常宁市宜阳工业走廊经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：有色金属压延加工；有色金属铸造；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：罗军主要财务数据（未经审计）：

单位：人民币元

隆源铜业已获得国家高新技术企业、国家级专精特新小巨人企业、湖南省制

造业单项冠军产品企业、湖南省新材料企业等称号。

2、隆源科技

企业名称：常宁市隆源科技有限公司统一社会信用代码：91430482099867447Q企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：罗军注册资本：1,000万元人民币成立日期：2014年5月14日住所：常宁市宜阳工业园经营范围：许可项目：电线、电缆制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电线、电缆经营；塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；有色金属合金制造；金属结构制造；金属材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；有色金属压延加工；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：罗军主要财务数据（未经审计）：

单位：人民币元

（三）履约能力分析

隆源铜业、隆源科技依法存续且经营正常，关联方的财务状况良好，具备充分的履约能力，能严格遵守合同约定。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易主要内容

1、设备、物资购买

公司控股孙公司嘉元隆源拟与关联方隆源铜业签订《设备、物资转让合同》，向隆源铜业购买用于生产铜丝的设备、物资，合计7,848,717.56元人民币（含税）。上述设备、物资产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。上述交易价格根据市场情况结合实际生产成本经双方协商后确定，本次嘉元隆源与关联方隆源铜业的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。

2、租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋

公司控股孙公司嘉元隆源拟向关联方隆源科技租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋，每月租金为人民币150,000.00元（含税），按月支付，租赁期限为三年，年租赁费用合计为1,800,000.00元（含税）。租赁期间产生的水电费、宽带费、电话费、卫生费、燃气费等日常费用由嘉元隆源自行支付，并对租赁标的主体结构部分承担维修、保养责任并承担相应费用。上述租赁标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

上述交易价格根据市场情况结合实际生产成本经双方协商后确定，本次嘉元隆源与关联方隆源科技的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。

（二）关联交易协议签署情况

本次关联交易事项经公司本次股东大会审议通过后，嘉元隆源与关联方将签订具体的交易合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性

嘉元隆源与隆源铜业、隆源科技开展上述关联交易为控股孙公司正常经营活动所需，能充分利用各方资源优势，发挥协同效应，将有利于公司提高收入及净利润，促进公司可持续发展。

（二）关联交易定价的公允性

上述关联交易价格主要参照市场公允价格，结合实际生产成本经双方协商后确定，遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则。

（三）关联交易的持续性

嘉元隆源基于日常经营业务的需要向关联方购买用于日常生产所需的设备、物资，租赁办公楼、厂房、仓库及其他相关房屋，本次交易的发生不会对公司及控股孙公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

现提请股东大会审议。

广东嘉元科技股份有限公司董事会

2024年9月5日