普门科技：2023年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688389 证券简称：普门科技

深圳普门科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年十一月九日

2023年第二次临时股东大会会议须知

为保障深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《深圳普门科技股份有限公司章程》《深圳普门科技股份有限公司股东大会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。一. 股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。二. 为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。三. 请出席会议的股东（或股东代表）在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。四. 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。五. 股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。六. 要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人提问应围绕本次会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。提问时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。每位股东及股东代理人提问次数不超过2次。七. 股东及股东代理人要求提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

深圳普门科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会八. 主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。九. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决。出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。本次股东大会审议的议案2、3、4为累积投票议案，股东在投票表决时，请在投票栏中填写投票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东及股东代理人按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。十. 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。十一. 本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。十二. 会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机请调整为静音状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权采取必要措施予以制止，并报告有关部门处理。十三. 股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承

担。十四. 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年10月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳普门科技股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：

2023-064）。

2023年第二次临时股东大会会议议程时 间：2023年11月9日（星期四）下午14时00分地 点：广东省东莞市松山湖彰化路2号普门科技一号楼一楼会议室召集人：深圳普门科技股份有限公司董事会主 持：董事长刘先成先生

一、参会人员签到、领取会议资料

二、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量

三、逐项审议会议议案

四、股东提问和集中回答问题

五、提名并选举监票人、计票人

六、宣读投票注意事项及现场投票表决

七、休会（统计表决结果）

八、复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

九、见证律师宣读法律意见书

十、主持人宣布现场会议结束

深圳普门科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会议案1：

关于全资子公司增资暨关联交易的议案各位股东及股东代表：

深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对全资子公司深圳普门生物科技有限公司（以下简称“普门生物”）进行增资，本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述增资方刘先成、胡明龙、曾映、五个员工持股平台为公司的关联方，其增资构成关联交易。具体情况如下：

一、本次增资事项概述

（一）本次增资事项的主要内容

普门生物为公司全资子公司，主要经营业务为：家用医美仪器与耗材、家用治疗与康复产品、居家健康监测产品的研发、生产和销售。基于公司与全资子公司普门生物的发展战略和长远规划及普门生物业务实际开展情况，满足普门生物的资金需求，增强其在消费者健康业务的投入，加快推进其业务发展，同时也为了充分激发公司经营管理团队与核心骨干员工的创业激情，吸引和留住优秀人才，公司拟与关联方刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同对普门生物进行增资。本次增资前，普门生物注册资本为300万元，公司持有其100%股权。

本次增资中，公司认缴增资3,300万元；其他增资方合计认缴增资6,402万元，公司放弃该部分优先增资权，其中：刘先成认缴增资1,500万元，胡明龙认缴增资300万元，曾映认缴增资200万元，由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台合计认缴增资4,402万元。

本次增资完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司持有普门生物的股权比例由100%变更为35.99%。本次增资完成后，普门生物将依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。普门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联交易情况说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上市公司的自然人、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人以及公司董事、监事或高级管理人员以及由前述人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关联人。因此，参与本次认缴增资的公司控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理曾映先生，由公司董事、监事或高级管理人员担任普通合伙人、执行事务合伙人的员工持股平台为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月公司未与上述同一关联人进行交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。

二、关联人基本情况

（一）关联人情况及关联关系说明

1、关联人一：

2、关联人二：

3、关联人三：

4、关联人：员工持股平台（一、二、三、四、五）

名称：员工持股平台（员工持股平台尚未设立完毕，最终以工商核准为准）类型：有限合伙企业截至本公告披露日，员工持股平台尚未设立完毕，员工持股平台拟采用合伙企业的形式。员工持股平台的合伙人主要为公司的经营管理人员及核心骨干团队。员工持股平台的资金来源为合伙人的合法薪酬收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。关联关系说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事或高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关联人。由于员工持股平台执行事务合伙人由公司董事、监事或高级管理人员担任，故员工持股平台为公司关联人。

（二）其他关联关系说明

除上述关联关系外，以上关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。

三、本次增资暨关联交易标的的基本情况

（一）交易标的基本信息

（二）权属情况说明

深圳普门科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会本次交易标的普门生物的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）最新一年又一期的主要财务数据

单位：元

注：2022年财务数据经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），2023年第三季度财务数据未经审计，符合《证券法》规定。

（四）本次增资前后股权结构

注1：本次增资金额合计9,702万元人民币，均以现金方式认购出资，其资金来源为自有或者自筹资金。注2：五个员工持股平台尚未设立完毕，具体信息最终以工商核准为准。注3：刘先成、胡明龙、曾映以及五个员工持股平台的单一投资方持有普门生物表决权的比例不超过20%。本次增资完成后，普门生物将依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。普门生物的第一大股东、控股股东仍为普门科技。

四、本次增资暨关联交易的定价情况

（一）定价原则、方法和依据

根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳普门科技股份有限公司拟转让所持有的深圳普门生物科技有限公司股权所涉及的深圳普门生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第090032号），经收益法评估，截止于评估基准日2023年4月30日，普门生物股东全部权益评估值为201.56万元。

本次交易的评估机构中水致远资产评估有限责任公司符合《证券法》规定。

（二）定价的公平合理性分析

本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以

1.00元/注册资本的价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容

（一）协议主体

原股东：深圳普门科技股份有限公司

投资方1：刘先成

投资方2：胡明龙

投资方3：曾映

投资方4：员工持股平台一

投资方5：员工持股平台二

深圳普门科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会投资方6：员工持股平台三投资方7：员工持股平台四投资方8：员工持股平台五目标公司：深圳普门生物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“普门生物”）

（二）本次交易安排

原股东及目标公司同意，原股东与投资方按照本协议的条款和条件对目标公司进行增资，普门科技认缴增资3,300万元，其他投资方合计认缴增资6,402万元，普门科技放弃该部分优先增资权。本次投资完成后，普门科技持有普门生物的股权比例由100%变更为35.99%。

本次增资完成后，目标公司依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。

目标公司应在本协议签署之日起60个工作日内，完成本次投资的工商变更登记手续，原股东与投资方应就工商变更手续给予必要配合。

（三）过渡期损益安排

自增资协议签署之日至工商变更登记完成日的期间为过渡期(下称“过渡期”）。过渡期内，目标公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；未经投资方同意,目标公司或其控股子公司不得与他人达成以目标公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立子公司。过渡期内，目标公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。

（四）协议生效条件及时间

本协议经各方签字盖章之日起生效。

（五）违约责任

如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应视为违约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，同时，违约行为对其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。

（六）其他附加或保留条款

深圳普门科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会申请仲裁。

六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响

普门生物主要从事消费者健康业务，本次交易是基于促进公司消费者健康业务的发展，满足普门生物的资金需求，同时激发公司管理团队及核心员工的创业激情，进一步提高普门生物的整体资本实力和竞争力，促使普门生物与公司协同发展，增强其可持续发展的能力。

鉴于该业务尚处于早期阶段，后续相关产品研发、生产、品牌和市场营销仍需进行大量的投入，公司单方面全额增资存在一定的投资风险。在此背景下，公司经营团队、核心骨干员工出于对该业务的信心，愿意以公允价格与公司共同增资，共同承担风险。本次增资，公司通过引入部分董事、高管及员工持股平台，形成长效激励体系，将有助于消费者健康领域的业务布局、拓展公司产业链，有助于提升公司整体盈利能力及该业务的长期可持续发展能力。

本次交易完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司对普门生物的持股比例由100%变更为35.99%，本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，本次增资资金来源为公司及各自的自有或自筹资金，本次增资不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司不存在为普门生物提供担保、委托理财，普门生物不存在占用公司资金的情况。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

深圳普门科技股份有限公司董事会2023年11月9日

深圳普门科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会议案2：

关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等法律、法规、规范性文件以及《深圳普门科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。

经公司董事会提名委员会对第三届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名刘先成先生、胡明龙先生、曾映先生、李大巍先生、项磊先生、王红女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。

公司第三届董事会非独立董事自公司本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共6项子议案：

2.01 《关于选举刘先成先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

2.02 《关于选举胡明龙先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

2.03 《关于选举曾映先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

2.04 《关于选举李大巍先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

2.05 《关于选举项磊先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》；

2.06 《关于选举王红女士为公司第三届董事会非独立董事的议案》。

上述第三届董事会非独立董事候选人简历详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-065）。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本

深圳普门科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会议案发表了明确同意的独立意见。

现将此议案提交股东大会，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行表决。

深圳普门科技股份有限公司董事会2023年11月9日

深圳普门科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会议案3：

关于选举公司第三届董事会独立董事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。公司第三届董事会拟由9名董事组成，其中：非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人的任职资格审查，董事会同意提名蔡翘梧先生、杨光辉先生、邹海燕先生为公司第三届董事会独立董事候选人，其中邹海燕先生为会计专业人士。公司第三届董事会董事自公司本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共3项子议案：

3.01 《关于选举蔡翘梧先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

3.02 《关于选举杨光辉先生为公司第三届董事会独立董事的议案》；

3.03 《关于选举邹海燕先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。

上述第三届董事会独立董事候选人简历详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-065）。

本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

现将此议案提交股东大会，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行表决。

深圳普门科技股份有限公司董事会2023年11月9日

议案4：

关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。公司第三届监事会拟由3名监事组成，其中：非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

公司监事会同意提名刘敏女士、杨军先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。

上述非职工代表监事候选人经公司本次股东大会审议通过后将与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第三届监事会。公司第三届监事会非职工代表监事自公司本次股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

本议案下共2项子议案：

4.01 《关于选举刘敏女士为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》；

4.02 《关于选举杨军先生为公司第三届监事会非职工代表监事的议案》。

上述第三届监事会非职工代表监事候选人简历详见公司于2023年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳普门科技股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-065）。

本议案已经公司第二届监事会第二十四次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请对子议案进行逐项审议并采取累积投票制进行表决。

深圳普门科技股份有限公司监事会2023年11月9日