固德威：中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份

相关资格的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）受固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”）股东苏州合众聚德投资企业（有限合伙）（以下简称“合众聚德”，上述股东以下称“出让方”）委托，组织实施本次固德威股东向特定机构投资者询价转让（以下简称“本次询价转让”）。根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定，中金公司对参与本次询价出让方的相关资格进行了核查。

本次询价转让的委托情况、出让方相关资格的核查情况及核查意见如下：

一、本次询价转让概述

2024年1月24日，中金公司收到出让方关于本次询价转让的委托，委托中金公司组织实施本次询价转让。

二、关于参与本次询价转让股东相关资格的核查情况

（一）核查过程

根据相关法规要求，中金公司已于2024年5月16日完成全部出让方相关资格的核查工作，包括核查出让方提供的工商登记文件、出让方股权权属证明文件、《承诺及声明函》等文件，并通过公开信息渠道检索等手段对出让方资格进行核查，同时收集了相关核查底稿。

（二）核查情况

1、苏州合众聚德投资企业（有限合伙）

（1）基本情况

公司名称

经核查并取得合众聚德出具的《承诺及声明函》，合众聚德不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等规定应当终止的情形。

（2）合众聚德未违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺。

（3）合众聚德非固德威控股股东或实际控制人；黄敏系固德威控股股东及实际控制人，但由于合众聚德行使所持发行人股份表决权实际上与黄敏保持一致，故合众聚德与黄敏构成一致行动关系，需遵守《实施细则》第六条关于询价转让窗口期的规定。

（4）合众聚德不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份的情形。

（5）合众聚德不为上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》第六条规定的窗口期内。

（6）合众聚德本次拟转让股份权属清晰，不存在被质押、司法冻结等权利受限或者禁止转让情形。

（7）合众聚德非国有企业，不存在违反国有资产管理相关规定的情形。

三、核查意见

经核查，中金公司认为参与本次询价转让的出让方已经解除限售，权属清晰。出让方不存在违反《实施细则》第五条规定的：“股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。”等情形；出让方系固德威控股股东、实际控制人的一致行动人，合众聚德为固德威的员工持股平台，合众聚德部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员通过其间接持有固德威股份。出让方启动、实施及参与本次询价转让的时间不属于《实施细则》第六条规定的窗口期内；此外出让方亦不存在《实施细则》第十一条规定的：“（一）参与转让的股东是否违反关于股份减持的各项规定或者关于持股期限的承诺；（二）参与转让的股东是否存在本细则第五条、第六条规定的情形；（三）拟转让股份是否存在被质押、司法冻结等权利受限情形；（四）参与转让的股东是否违反国有资产管理相关规定；（五）本所要求核查的其他事项。”等禁止性情形。

综上，中金公司认为：合众聚德符合参与本次固德威股份询价转让的条件。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份相关资格的核查意见》之签章页）

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