固德威：中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司2023年度差异化权益分派事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于

固德威技术股份有限公司2023年度差异化权益分派事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”或“公司”）的持续督导机构。中金公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对固德威2023年度差异化权益分派事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年2月7日，公司召开的第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过人民币182.81元/股（含），回购资金总额不低于人民币500万元（含）且不超过人民币1,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

截至2024年5月7日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份103,919股，全部存放于公司回购专用账户。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司2023年度实施差异化权益分派。

二、本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），同时以资本公积转增股本每10股转增4股，不实施送股。如实施权益分派股权登

记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据公司拟以2023年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。

截至2024年5月16日，公司总股本为172,887,533股，扣除公司目前回购专用证券账户的股份数103,919股，本次实际参与分配的股本数为172,783,614股。

（一）由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，虚拟分派的现金红利或虚拟分派的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出：

虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（172,783,614×0.75）÷172,887,533≈0.7495元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（172,783,614×0.4）÷172,887,533≈0.3998

（二）按照申请日前一日（即2024年5月16日）收盘价104.10元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：

除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）

根据实际分派计算的除权除息参考价格=（104.10－0.75）÷（1＋0.4）=73.82元/股

根据虚拟分派计算额除权除息参考价格=（104.10－0.7495）÷（1＋0.3998）=73.83元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|73.82－73.83|÷73.82≈0.0176%，小于1%。

因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，公司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。

四、本次差异化分红符合以下两个条件

1、本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。

2、以申请日前一日（即2024年5月16日）的收盘价104.10元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

五、保荐机构核查意见

经核查，中金公司认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司2023年度差异化权益分派事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

葛其明谢望钦

中国国际金融股份有限公司

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