钜泉科技：国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技(上海)股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次钜泉科技首次公开发行限售股上市流通的情况进行了审慎核查，发表意见如下
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月15日出具的《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票14,400,000股，并于2022年9月13日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为57,600,000股，其中有限售条件流通股45,392,030股，无限售条件流通股12,207,970股。具体情况详见公司于2022年9月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股以及部分战略配售限售股份，具体包括：1）首次公开发行战略配售限售股涉及股东数量1名，对应限售数量为1,624,828股，占公司总股本的1.95%；2）首次公开发行部分限售股涉及股东数量20名，对应股票数量22,755,865股，占公司总股本的27.25%。
上述限售股股东数量合计为21名，锁定期为自公司股票上市之日起12个月，该部分限售股股东对应股票数量为24,380,693股，占公司股本总数的29.19%，该部分限售股的限售期即将届满，将于2023年9月13日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2023年5月24日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的总股本57,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15.50元（含税），共计分配现金红利89,280,000.00元；以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，合计转增股本25,920,000股，转增后公司总股本增加至83,520,000股，上述利润分配及资本公积金转增股份方案于2023年6月13日实施完毕。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下：
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
1、首发上市前持股5%以上的股东聚源聚芯出具的承诺
（1）本企业在发行人首发上市招股说明书以及本企业出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。
（2）本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
（3）本企业通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划（包括但不限于拟减持股份数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因），并予以公告，但本企业持有发行人股份比例低于5%时除外，最终以届时可适用的监管规则规定为准。本企业通过其他方式减持发行人股票的，按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。
2、担任高级管理人员的股东郑文昌出具的承诺
（1）自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）本人担任发行人高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如本人在任期届满前离职的，本人在担任发行人高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。本人减持所持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。
（4）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
3、担任高级管理人员及核心技术人员的股东Xuming Zhang（张旭明）出具的承诺
（1）自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人首发上市后六个月内，如发行人A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人A股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、
除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（3）上述锁定期（包括延长的锁定期，下同）届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，本人将及时申报本人所持发行人股份及其变动情况，本人每年转让的发行人股份不超过本人所持发行人股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，本人在担任发行人董事/高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持有的发行人股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。同时，在上述锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首发上市前股份将不超过首发上市时本人所持发行人首发上市前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。本人减持发行人股份时，将严格遵守相关法律法规及证券交易所的规则并及时、准确地履行信息披露义务。
（4）本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
4、其他股东出具的承诺
自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
5、间接持有公司股份的核心技术人员张明雄、马侠、潘宇和王勇出具的承诺
（1）自发行人首发上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人在离职后六个月内，仍遵守上述承诺。
（2）自所持发行人首发上市前股份限售期满之日起四年内，每年转让的发行人首发上市前股份不超过首发上市时本人所持发行人首发上市前股份总数的25%（减持比例可累积使用）。
（二）本次解禁的部分战略配售股份限售安排
国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后， 对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东和战略配售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为24,380,693股，占公司目前股份总数的比例为29.19%，具体如下：
1、本次上市流通的战略配售股份数量为1,624,828股，占公司目前股份总数的比例为1.95%，限售期为自公司首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月。公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为22,755,865股，占公司股份总数的比例为27.25%，限售期为自公司首次公开发行股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月。
（二）本次上市流通日期为2023年9月13日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司－上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） | 4,090,160 | 4.90% | 4,090,160 | 0 |
| 2 | 罗盛祯 | 1,644,300 | 1.97% | 1,644,300 | 0 |
| 3 | 融银创业投资有限责任公司 | 1,564,840 | 1.87% | 1,564,840 | 0 |
| 4 | 聂虹瑛 | 1,450,000 | 1.74% | 1,450,000 | 0 |
| 5 | 洛阳海纯企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海海纯投资管理合伙企业（有限合伙）） | 1,273,390 | 1.52% | 1,273,390 | 0 |
| 6 | 盐城福睦企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海福睦投资管理合伙企业（有限合伙）） | 1,224,670 | 1.47% | 1,224,670 | 0 |
| 7 | ZHANG XUMING | 1,189,000 | 1.42% | 1,189,000 | 0 |
| 8 | 浙江华睿德银创业投资有限公司 | 1,160,000 | 1.39% | 1,160,000 | 0 |
| 9 | 高钧昱 | 1,141,875 | 1.37% | 1,141,875 | 0 |
| 10 | 郑文昌 | 1,096,200 | 1.31% | 1,096,200 | 0 |
| 11 | 张正修 | 1,096,200 | 1.31% | 1,096,200 | 0 |
| 12 | 谢惠雯 | 1,096,200 | 1.31% | 1,096,200 | 0 |
| 13 | 上海欧奈而创业投资有限公司 | 1,015,000 | 1.22% | 1,015,000 | 0 |
| 14 | 曾暐哲 | 822,150 | 0.98% | 822,150 | 0 |
| 15 | 曾仁煌 | 657,720 | 0.79% | 657,720 | 0 |
| 16 | 上海沃雨投资管理合伙企业（有限合伙） | 652,500 | 0.78% | 652,500 | 0 |
| 17 | 萧经华 | 459,360 | 0.55% | 459,360 | 0 |
| 18 | 庄德昇 | 391,500 | 0.47% | 391,500 | 0 |
| 19 | 蔡昕廷 | 365,400 | 0.44% | 365,400 | 0 |
| 20 | 蔡昕辰 | 365,400 | 0.44% | 365,400 | 0 |
| 21 | 国金证券－中国银行－国金证券钜泉光电员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 | 1,624,828 | 1.95% | 1,624,828 | 0 |
| 合计 | 24,380,693 | 29.19% | 24,380,693 | 0 | |
注：1）上述表格列示的曾暐哲所持股票暂存放于钜泉光电科技（上海）股份有限公司未确认持有人证券专用账户；2）持有限售股占公司总股本比例以四舍五入的方式保留四位小数；总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因造成。
（四）限售股上市流通情况表：
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 22,755,865 | 12 |
| 2 | 战略配售股 | 1,624,828 | 12 |
| 合计 | 24,380,693 | - | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，钜泉科技限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对钜泉科技本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 成 乐 毅
国金证券股份有限公司
年 月 日