骄成超声：2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688392 证券简称：骄成超声
上海骄成超声波技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年四月
目 录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 5议案一：关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..... 5议案二：关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案... 6议案三：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 7
上海骄成超声波技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》《上海骄成超声波技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、 出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东请通过网络投票方式进行表决。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、 股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、 如股东或股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
六、 本次股东大会现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
七、 股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
八、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
九、 开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，会议开始后请将手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、 股东及股东代表出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
上海骄成超声波技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一) 现场会议时间：2024年4月3日14:30
(二) 现场会议地点：上海市闵行区沧源路1488号公司会议室
(三) 会议召集人：公司董事会
(四) 会议主持人：周宏建先生
(五) 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月3日至2024年4月3日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参与人员签到，领取会议资料，股东进行发言登记；
(二) 主持人宣布大会开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
(三) 宣读股东大会会议须知；
(四) 推举计票人和监票人；
(五) 逐项审议各项议案：
1、 审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2、 审议《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
(六) 与会股东及股东代表发言及提问；
(七) 与会股东及股东代表对各项议案进行表决；
(八) 休会，统计表决结果；
(九) 复会，主持人宣读表决结果及股东大会决议；
(十) 见证律师宣读法律意见书；
(十一) 签署会议文件；
(十二) 会议结束。
上海骄成超声波技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案议案一：
关于公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-021）。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年4月3日
议案二：
关于公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。具体内容请见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海骄成超声波技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年4月3日
议案三：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属/行权时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；
（10）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请各位股东及股东代表审议。
上海骄成超声波技术股份有限公司董事会
2024年4月3日