骄成超声：海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见

海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海骄成超声波技术股份有限公司（以下简称“骄成超声”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次差异化分红的原因

2024年2月4日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含）的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过102.56元/股（含），主要用于维护公司价值和股东权益，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月。

2024年5月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海骄成超声波技术股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-050），公司已完成回购，累计回购公司股份1,758,594股，回购的股份存放于公司回购专用账户中。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司2023年年度利润分配实施差异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至2024年4月25日，公司总股本114,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数量1,233,022股后的股份总数113,566,978股为基数，以此计算合计拟派发现金红利22,713,395.60元（含税）。本次利润分配现金分红金额占2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的34.13%。

如在分配方案披露至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数量发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整利润分配总额。

截至本核查意见出具日，公司总股本114,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数量1,758,594股后，实际参与利润分配的股本总数为113,041,406股，拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以此计算合计拟派发现金红利22,608,281.20元（含税），占2023年度合并报表中归属于母公司股东净利润的

33.97%。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。

截至本核查意见出具日，公司总股本114,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数量1,758,594股后，实际参与利润分配的股本总数为113,041,406股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。

根据公司2023年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行

现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

实际分派的每股现金红利为0.20元／股，虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=113,041,406×0.2÷114,800,000≈0.1969元/股；

以本核查意见出具之前一交易日2024年5月28日公司股票收盘价54.70元/股测算。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（54.70-0.1969）÷（1+0）=54.5031元/股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格：（54.70-0.20）÷（1+0）=54.50元/股。

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|54.50-

54.5031|÷54.50=0.0057%，小于1%。

因此，公司以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海骄成超声波技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之签字盖章页）

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