安必平：2023年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688393 公司简称：安必平

广州安必平医药科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

2023年6月

目录

2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 7

议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ...... 7

议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 8

议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ...... 18议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 ... 19议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 ...... 20

议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 21议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 ...... 22

议案八 关于制定《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...... 23

议案九 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 ........ 24议案十 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 ...... 25

议案十一 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 28议案十二 关于与关联方共同投资控股子公司的议案 ...... 29

2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》《广州安必平医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前到股东大会签到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年6月30日14:00

2、现场会议地点：广州市黄埔区科信街2号公司会议室

3、会议召集人：广州安必平医药科技股份有限公司董事会

4、主持人：董事长

5、网络投票系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。

（三）主持人宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况

（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书

（十二）签署会议文件

（十三）会议结束

2023年第一次临时股东大会会议议案

议案一 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案二 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案

各位股东及股东代理人：

本次公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

（一） 本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

在考虑扣除本次发行董事会决议日（2023年5月29日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资1,000.00万元的因素后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价

格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P

为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股

价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证券监督管理委员会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按

照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将

其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然

人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（4）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

考虑扣除本次发行董事会决议日（2023年5月29日）前六个月至今公司新投入和拟投入的财务性投资1,000.00万元的因素后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会2023年6月30日

议案三 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

具体内容请详见公司2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

本议案已经公司第三届董事会二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案四 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

具体内容请详见公司2023年5月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案五 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容请详见公司2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案六 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告。具体内容请详见公司2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-033）。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案七 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容请详见公司2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-031）。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案八 关于制定《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案各位股东及股东代理人：

为规范公司向不特定对象发行A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《注册管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容请详见公司2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案九 关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《广州安必平医药科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

具体内容请详见公司2023年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案十 关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为高效、有序地完成本次发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公司向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机及其他与发行方案相关的一切事宜（包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向现有股东优先配售的比例、确定原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回条款、回售条款、债券利率、评级安排、担保等增信手段、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、确定及增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关事项）；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申请文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、与募集资金投资项目相关的协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，全权回复证券监管部门的反馈/问询意见；

3、聘请保荐人、主承销商、会计师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申请材料，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但

不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放等募集资金投资项目具体实施事宜等）；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据本次可转换公司债券的发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等相关事宜；

6、如证券监管部门在本次发行前对可转换公司债券的政策发生变化或者证券监管部门有其他具体要求或者市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或者具体要求或市场具体情况，对本次具体发行方案进行相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报相关事项有新规定或要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办理与本次可转债赎回、转股、回售相关的所有事宜；

10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行及债券交易流通有关的其他事项；

为把握市场时机，简化内部审批程序，提高决策效率，在上述授权获得公司股东大会批准及授权的同时，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行相关事宜。上述第4、5、6、9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

本议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案十一 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年6月8日已完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份227,699股。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由93,340,000股变更为93,567,699股，公司注册资本由93,340,000元增加至93,567,699元。鉴于上述增加注册资本的基本情况以及结合公司实际情况情况，公司拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

具体内容请详见公司2023年6月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。（公告编号：2023-037）

本议案已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

议案十二 关于与关联方共同投资控股子公司的议案

各位股东及股东代理人：

公司与关联方广州安必平一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平一号”）、广州安必平二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平二号”）共同投资控股子公司广州安必平医学检验实验室有限公司（以下简称“安必平检验”）。公司与安必平一号和安必平二号共同投资安必平检验（以下简称“共同投资事项”）构成关联交易，该次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准。上述关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。

鉴于公司董事长、总经理蔡向挺先生及公司董事会秘书蔡幸伦女士直接或间接持有安必平一号、安必平二号出资份额，现依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》有关规定，将上述共同投资事项提交股东大会审议。现提请股东大会审议。

广州安必平医药科技股份有限公司董事会

2023年6月30日