安必平：民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司关于广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对安必平首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州安必平医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1489号），安必平首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,334.00万股，并于2020年8月20日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为7,000.00万股，首次公开发行A股后总股本为9,334.00万股，其中有限售条件流通股7,214.013万股，占公司发行后总股本的77.29%，无限售条件流通股2,119.987万股，占公司发行后总股本的22.71%。具体情况详见公司于2020年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，本次上市流通的限售股数量共计3,276.84万股，占公司总股本35.02%，共涉及限售股股东数2名，分别为蔡向挺、广州市凯多投资咨询中心（有限合伙），该部分限售股将于2023年8月21日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于2023年6月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已完成2022年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期第一次归属的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司股

本总数由9,334.00万股增加至9,356.7699万股。具体内容详见公司于2023年6月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安必平医药科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-036）。

除上述股本变化外，本次上市流通的限售股形成后，公司未因利润分配、公积金转增导致股本数量变化。截至本公告披露日，公司总股本为9,356.7699万股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请上市的限售股股东作出的相关承诺如下：

（一）股份锁定承诺

1、控股股东、实际控制人蔡向挺承诺：

（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让本人持有的公司股份。

（3）如本人在任期届满前离职的，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

①每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；

②离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；

③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（4）公司首次公开发行股票前已发行的股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的公司首次公开发行股票前已发行的股份不超过上市时所持公司首次公开发行股票前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（5）本人直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（6）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。

2、控股股东配偶吴劲松承诺：

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本人直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（3）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。

3、股东广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不提议由公司回购该部分股份。

（2）本单位直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价

格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本单位直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（3）本单位将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。

（二）持股说明及减持说明的承诺

控股股东蔡向挺及其控制的广州市凯多投资咨询中心（有限合伙）承诺：

（1）对于本次发行上市前持有的公司股份，本人/本单位将严格遵守已做出的关于所持公司的股份锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股份。

（2）在本人/本单位持有公司股份锁定期满后的两年内，本人及本单位每年合计减持的股份数量不超过本人及本单位上市前合计所持有公司股份总数的25%，且不影响对发行人的控制权。

（3）本人/本单位直接或间接持有公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人/本单位减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人/本单位的减持价格应不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格。

（4）如本人/本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；如本人/本单位通过其他方式减持公司股份的，将提前3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。

（5）本人/本单位减持公司股份，还应符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及届时相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定。

（6）如本人/本单位违反上述承诺进行减持的，本人/本单位自愿将减持所得收益上交公司并同意归公司所有。如本人/本单位未将前述违规减持所得收益上交公司，公司有权扣留应付本人/本单位现金分红中与本人/本单位应上交公司的违规减持所得金额相等部分。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为3,276.84万股，占公司股本总数的

35.02%；

（二）本次上市流通日期为2023年8月21日；

（三）限售股上市流通明细清单：

（四）限售股上市流通情况表

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：截至本核查意见出具之日，安必平本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次限售股份上市流通数量和上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，安必平对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。同意安必平本次限售股份上市流通。