安必平：2023年度独立董事述职报告(吴翔)

广州安必平医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告

本人吴翔作为广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州安必平医药科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责工作情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

吴翔先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1991年毕业于中国政法大学法学专业。1991年1月至1996年7月曾任职于江西财经大学经济法教师。1996年8月至2004年1月曾先后任职于广东经纶律师事务所、广东民生康田律师事务所，2004年2月至今任职于广东法制盛邦律师事务所，现任广东法制盛邦律师事务所高级合伙人、主任职务。2020年12月至今任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司现任独立董事，本人及真系亲属均不持有公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，具备《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》要求的任职要求和独立性，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职概况

（一）参与董事会、股东大会情况

2023年度，公司共计召开8次董事会和3次股东大会，其中2次临时股东

大会和1次年度股东大会，具体出席情况如下：

2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。在董事会和股东大会召开前，本人详细阅读了会议相关资料，对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，依据自身专业知识独立、客观、公正地行使了表决权，对各相关议案均投了同意票。

（二）董事会专门委员会运行情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内董事会专门委员会共召开8次会议，其中战略委员会召开了2次，审计委员会召开了4次会议、提名委员会召开了1次会议、薪酬与考核委员会召开了1次会议。作为董事会专门委员会的成员，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，召集或参加专门委员会会议，不存在无故缺席的情况。

（三）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人与公司董事会和管理层保持良好的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况与财务状况，积极对公司经营管理提出建议。本人充分利用出席董事会及股东大会的机会，对公司进行了多次实地考察和沟通，公司及时提供各项资料和信息，并及时准确传递，为我履行职责提供了必要的工作条件；通过电话和邮件与公司董事、高级管理人员及相关人员保持通畅的沟通，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时了解公司重大事项的进展情况，勤勉尽责且保持客观独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，经核查，公司在2023年与关联方已经发生的关联交易及预计将要发生的关联交易均为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵

守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司于2023年10月30日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于为控股孙公司提供担保的议案》。上述事项是为了满足控股孙公司正常经营的需要，有助于控股孙公司持续发展，担保风险可控。本次担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的要求，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。报告期内，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）募集资金的使用情况

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，我对公司2023年度的募集资金存放及使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法律法规和制度的要求，相关事项的披露真实、准确、完整，不存在募集资金管理和使用违规的情况。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任蔡向挺先生担任公司总经理，同意聘任梁宗胜先生、邓喆锋先生、陈绍宇先生担任公司副总经理，同意聘任侯全能先生担任公司财务总监及董事会秘书。上述相关人员的任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，公司2023年度董事及高级管理人员薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司经营情况和运营水平。有利于公司的董事及高级管理人员勤勉尽责，

有效履行职务，有利于公司长期稳定可持续发展，不会损害中小股东的利益。

（六）业绩预告及业绩快报情况

在报告期内，公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站披露了《2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-007），符合相关法律法规的要求。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，相关审议程序充分、恰当，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司第三届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，公司董事会提出的2022年度利润分配预案，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该议案履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司持股5%以上股东厦门乾靖企业管理合伙企业（有限合伙）和诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）（杭州高特佳睿海投资合伙企业（有限合伙）、杭州睿泓投资合伙企业（有限合伙）因违规减持分别收到中国证券监督管理委员会广东证监局下发的《关于对厦门乾靖企业管理合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕97号）和《关于对诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）、重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州高特佳睿海投资合伙企业（有限合伙）、杭州睿泓投资合伙企业（有限合伙）采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕98号），以及上海证券交易所下发的《关于对厦门乾靖企业管理合伙企业(有限合伙)予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0035号）和《关于对重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合伙）予以通

报批评的决定》（〔2023〕133号）。

上述监管措施及纪律处分并非对公司主体行为作出，不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司对此高度重视，将进一步督促公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人对相关法律法规进行学习，督促有关股东进一步提升规范意识，维护公司全体股东的合法权益。公司会继续严格按照相关监管要求和有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。在报告期内，公司及股东严格履行各项承诺,未发生其他违反承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，我持续关注公司信息披露和相关工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件履行信息披露义务，公司的信息披露符合真实、准确、完整、及时、公平的信息披露要求，切实维护广大投资者和股东的合法权益。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开8次董事会，8次董事会专门委员会会议，保证了公司各项经营活动的顺利开展。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据董事会专门委员会工作细则，各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展主营业务以外的新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我认为，报告期内公司运作规范，制度健全，暂不存在需要改进的其他事项。

四、 总体评价和建议

作为公司的独立董事，2023年我本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行

了独立董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发挥了积极的作用。今后我仍将按照相关法律法规对独立董事的要求，切实履行好独立董事的职责。

广州安必平医药科技股份有限公司独立董事：吴翔

2024年4月22日