正弦电气：2022年年度股东大会会议资料

证券代码：688395 证券简称：正弦电气

深圳市正弦电气股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年5月

深圳市正弦电气股份有限公司2022年年度股东大会会议资料目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 3

2022年年度股东大会会议议程 ...... 5

2022年年度股东大会会议议案 ...... 8

议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》 ...... 8

议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 ...... 15

议案三：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 ...... 20

议案四：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 ...... 21

议案五：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 ...... 26

议案六：《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》 ...... 27

议案七：《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 ...... 28

议案八：《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》 ...... 29

议案九：《关于续聘2023年度审计机构的议案》 ...... 30议案十：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》...31议案十一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 ...... 32

议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 ...... 33

议案十三：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 ...... 35

深圳市正弦电气股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序及议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《深圳市正弦电气股份有限公司章程》、《深圳市正弦电气股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：

一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由股东大会工作人员统一收票。

十、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

深圳市正弦电气股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2023年5月11日14点30分

（二）会议地点：深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园7号厂房五层会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）主持人：董事长涂从欢先生

（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合

（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月11日

至2023年5月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权股份数量；

（三）主持人宣读股东大会会议须知；

（四）推举计票、监票成员；

（五）逐项审议以下各项会议议案，《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》审议完成后还将听取公司2022年度独立董事述职报告；

（六）针对股东大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问；

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决；

（八）休会，统计现场表决结果；

（九）复会，主持人宣布现场表决结果情况；

（十）休会，等待网络投票结果；

（十一）复会，主持人根据现场和网络投票结果，宣布议案通过情况，宣读股东大会决议；

（十二）见证律师宣读法律意见书；

（十三）签署会议文件；

（十四）主持人宣布会议结束。

深圳市正弦电气股份有限公司2022年年度股东大会会议议案

议案一：《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

附件：

深圳市正弦电气股份有限公司

2022年度董事会工作报告

2022年，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司内部控制制度的相关规定，勤勉尽责，切实履行董事会职责，严格执行股东大会的各项决议，积极开展董事会各项工作，规范运作，提升公司治理水平，维护股东及公司利益，保障公司可持续发展。现将公司2022年度董事会主要工作情况报告如下：

一、 2022年度公司整体经营情况

报告期内，公司实现营业收入347,512,319.73元，比上年同期下降21.99%；归属于母公司股东的净利润为45,824,287.03元，比上年同期下降37.39%。

2022年，公司主要业务涉及的建筑机械和物流设备受行业周期、政策调控以及国内外市场环境变化的影响，客户需求收缩，公司销量下降；另一方面，新能源行业爆发式增长，与公司所处的工业自动化行业的主要元器件：IC芯片、IGBT模块、电容等需求重叠，使得该部分原材料价格上涨，产品成本上升，综合导致公司经营业绩下滑。

（一）营销业务

报告期内，公司营销业务开展不及预期，销售收入大幅下降，公司及时调整经营理念和业务发展模式，经营理念从“因技术、得品质、以服务”调整为“客户第一：以客户需求为中心发展业务，让客户满意，为客户创造价值即公司价值”。将公司业务发展和经营管理改善的重心及评价标准转移到客户端，由客户端的需求决定业务流程、组织架构、资源配置；由客户端的业绩决定干部选拔和员工利益的分配，用业务发展需求牵引人才引进和培养。按产品和行业开展销售业务，配置相应的产品经理、开发经理、客服工程师、商务工程师，组建专业的敏捷型业务团队，全面、及时、系统地为客户提供产品解决方案；同时，建立销售业务流程，严格按照销售项目和团队模式开发新客户，建立重点客户战略合作关系，

积极为后续发展做好充分的准备。

（二）新产品开发

报告期内，公司专注核心技术积累与新产品开发，始终坚持技术领先和产品创新战略，扩大应届生招聘规模和高端技术人才引进，持续加大研发投入和人员储备，及时调整研发中心内部组织架构，设立专职的产品开发部支持对应的产品线和行业线，同时升级研发业务管理系统，确保研发项目严格按照IPD流程高效率执行。为适应行业发展趋势，公司立项开发运动控制器和储能变流器，丰富公司产品种类，不断提升公司市场竞争力。

（三）供应链管理

报告期内，公司导入精益生产管理方法和理念，在内部推广精益改善项目，大幅提高了运作效率，同时提升了产品质量，也推动了供应链设施全面合理布局。另一方面，通过加大力度建设中试业务流程并组织资源建设中试业务团队，使得厂内新产品小批量验证工作更为充分和快捷，缩短后端产品投入市场的验证周期，降低了产品不良率及质量成本，为后续产品出厂的质量保证奠定坚实的基础。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2022年度，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。报告期内，公司共召开了7次董事会会议，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召开股东大会3次，具体情况如下：

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，诚信、勤勉地履行独立董事职责和义务，积极参加相关会议，认真审议各项议案，充分发挥专业职能作用，对相关工作提出了意见与建议，协助董事会科学决策，切实维护公司利益和中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案及相关事项均未提出异议。

（四）公司董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会。2022年度，董事会专门委员会共召开9次会议，其中审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，战略委员会召开2次会议。各专门委员会委员本着审慎客观的原则，严格按照《公司法》、《公司章程》以及董事会专门委员会工作细则等规定认真开展各项工作，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

（五）信息披露情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露义务，确保所披露的信息真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会高度重视投资者关系管理工作，为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，提高公司的诚信度，进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系管理工作的基本原则和要求。公司通过建立投资者服务专线，开通“上证e服务互动平台”，在官网设置“投资者关系”专栏，积极接待投资者调研，参加深圳辖区网上集体接待日活动等多种渠道开展投资者关系管理和保护工作，切实维护了投资者特别是中小投资者的合法权益。2022年，公司积极合理地实施利润分配政策，保证投资者依法享有公司资产收益。

三、2023年度董事会重点工作

（一）经营目标及发展战略

2023年，扩大营业规模、提升利润率水平是公司的首要任务和经营目标。公司以现有主营业务产品为基础，逐步向市场推出PLC控制器和新能源相关产品，丰富公司产品种类。公司将按新的业务模式和业务组织结构，集中资源深耕现有优势行业，加大研发和销售业务投入，积极开拓新客户和新需求，扩展业务的深度和广度，提高市场竞争力，争取2023年的销售收入和利润比2022年有较大幅度增长。

2023年，公司主要从行业规划、客户选择、产品定位、方案&产品和技术、业务&目标和人才、业绩&激励和淘汰等六个方面落实公司发展战略，实现公司经营目标。为了公司长远发展，2023年实现主营业务流程化、信息化和系统化，把业务能力建立在组织上，为将来的数字化转型发展做好充分准备。

（二）提升信息披露质量

2023年，公司将继续以投资者需求为导向，按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，做好信息披露工作，切实提升公司规范运作的透明度；自觉履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并不断提升信息披露质量。

（三）完善投资者关系管理体系

2023年，公司将继续通过投资者专线、邮件、上证e服务互动平台、现场调研、业绩说明会等多种渠道，为投资者提供透明、准确的投资信息，加强与投资者之间的沟通交流，提升投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，切实维护投资者的合法权益，不断完善现有投资者关系管理机制。

（四）加强内部治理

2023年度，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断强化董事会和专门委员会的建设，提升董事会决策能力；同时积极参加各类培训，深入学习相关法律法规，进一步提高合法合规意识和业务能力，从而提升公司规范运作水平，促进公司稳健发展。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会

2023年5月11日

议案二：《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会严格按照《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，认真贯彻执行股东大会通过的各项议案，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予监事会的各项职责。本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司监事会2023年5月11日

附件：

深圳市正弦电气股份有限公司

2022年度监事会工作报告

一、监事会工作情况

2022年度，深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行监督职责，对2022年度公司各方面情况进行了监督，对公司法人治理的健全和完善起到了积极的作用。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未出现损害股东利益的行为。报告期内，本公司监事会共举行了七次会议，会议内容如下：

2022年，监事会列席参加了公司董事会会议七次，对董事会审议的各项内容均进行了监督，并发表意见。

二、监事会对公司报告期内有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行了监事会的职能。监事会成员列席了公司董事会会议，对公司重大决策和决议形成的表决程序进行了审查和监督，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员认真履行职责，通过查阅相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格监督。监事会认为，报告期内公司依照《公司法》和《公司章程》及相关法律法规规范运作，不存在违法违规经营，相关决策程序合法。公司董事、高级管理人员严格按照相关规则履行自身职责，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理和经营情况进行了监督和检查，认为公司的财务制度健全，运作规范，财务状况良好，财务报告能够真实、准确地反映公司的财务数据和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况，未发生损害股东利益或造成公司资产流失的行为。

（五）公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易事项。

（六）公司对外担保情况

报告期内，为支持全资子公司的经营和发展业务需求，提高公司决策效率，公司为全资子公司武汉正弦向银行申请授信额度事项提供合计不超过人民币7,000万元的担保额度，在担保额度范围内银行授信可循环使用，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限根据签订的担保合同为准，该事项已经2022年8月29日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，保荐机构针对该事项出具了无异议的核查意见，独立董事出具了明确同意的独立意见。

本次担保是为满足公司全资子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对全资子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。截至2022年12月31日，公司对武汉正弦担保发生额为人民币5,431,341.95元，未发生逾期担保。

三、2023年度监事会重点工作

2023年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度规定，忠实、勤勉地履行监督职责，依法出席股东大会及列席董事会会议，发挥监事会的作用。同时，不断加

强对公司财务状况、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督力度，继续保持与外部审计机构、内部审计部门及相关监管部门的沟通，充分行使监督权和建议权，督促公司各项决策程序合法合规，确保公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。

深圳市正弦电气股份有限公司监事会2023年5月11日

议案三：《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》

各位股东及股东代表：

公司按照相关法律法规及《公司章程》等规定，编制了2022年年度报告，该报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，公允地反映了公司2022年财务状况和经营成果等事项。公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案四：《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

各位股东及股东代表：

报告期内，公司实现营业收入347,512,319.73元，比上年同期下降21.99%；归属于母公司股东的净利润为45,824,287.03元，比上年同期下降37.39%。本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

附件：

深圳市正弦电气股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度公司财务报表审计情况

截止2022年12月31日的财务状况和2022年度经营成果及现金流量的财务报表，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并以信会师报字[2023]第ZI10200号出具了标准无保留意见的《审计报告》。

二、主要财务数据

单位：元

三、主要财务指标

单位：元

四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产状况

资产构成情况：

2022年末，公司总资产为789,266,406.39元，较年初减少2.81%，其中货币资金占比30.66%，交易性金融资产（主要为短期银行理财产品）占比27.69%，应收票据及应收款项融资合计占比8.58%，应收账款占比9.52%，存货占比7.47%，固定资产占比11.78%，资产结构健康。主要资产项目构成及增减变动情况如下：

主要项目的变动原因请详见上表情况说明列所示。

（二）负债状况

2022年末，公司总负债为106,562,111.62元，较年初减少30.45%，公司资产负债率为13.5%，较2021年末减少5.37个百分点。主要负债项目构成及增减变动情况如下：

主要项目的变动原因请详见上表情况说明列所示。

（三）所有者权益

2022年末，归属于母公司的净资产为682,704,294.77元，较年初增加3.61%。主要所有者权益项目构成及增减变动情况如下:

（四）经营成果状况

报告期内，公司实现营业收入347,512,319.73 元，比2021年同期减少

21.99%；归属于母公司的净利润45,824,287.03元，较2021年同期减少37.39%,实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润30,141,684.10元，同比减少54.64%。

主要利润表项目构成及增减变动情况如下：

（1）营业收入变动原因说明：本报告期，公司主营业务涉及的建筑机械和物流

行业受周期政策调控以及国内外市场环境变化的影响，客户需求收缩，导致公司销量下降。

（2）营业成本变动原因说明：本报告期，营业收入下降导致营业成本减少。

（3）销售费用变动原因说明：本报告期减少计提产品质量保证金所致。

（4）管理费用变动原因说明：主要系上年同期上市相关费用增加所致。

（5）财务费用变动原因说明：本报告期银行存款增加导致存款利息收入增加。

（6）研发费用变动原因说明：本报告期公司持续注重自主研发，新增研发人员所致。

（五）现金流量情况分析

单位：元

（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期原材料采购金额减少，以及收回货款增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期理财产品到期赎回所致。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司首次公开发行股票获得募集资金所致。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案五：《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

各位股东及股东代表：

公司拟以现有总股本86,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.6元（含税），送红股0股，转增股本0股，预计派发现金股利人民币13,760,000元（含税）。本年度公司现金分红占2022年度合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 30.03%。该利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害广大股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2022年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案六：《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模企业的薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提出公司2023年度董事薪酬方案，具体内容如下：

1、 在公司担任具体职务的非独立董事，按其任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定；

2、公司独立董事津贴为8万元/年；

3、上述方案均按照公司薪酬管理制度执行；

4、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

5、根据相关法规及《公司章程》的要求，董事薪酬方案适用期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

请逐项对以下议案审议并表决：

6.01《关于公司董事涂从欢2023年度薪酬的方案》；

6.02《关于公司董事张晓光2023年度薪酬的方案》；

6.03《关于公司董事徐耀增2023年度薪酬的方案》；

6.04《关于公司董事田志伟2023年度薪酬的方案》；

6.05《关于公司董事黄劲业2023年度薪酬的方案》。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案七：《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》等规定，在充分考虑公司所处行业和同等规模企业的薪酬水平的基础上，结合公司实际经营情况和相关人员的履职表现，现提出公司2023年度监事薪酬方案，具体内容如下：

1、在公司担任具体职务的监事，按其任职岗位领取薪酬，不再另行领取监事津贴；其中薪酬由两部分构成，一部分为固定标准工资及福利，福利根据国家相关法规执行，按月发放；一部分为年终奖金，根据公司年度经营业绩等情况确定；

2、上述方案均按照公司薪酬管理制度执行；

3、上述薪酬均为税前薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；

4、根据相关法规及《公司章程》的要求，监事薪酬方案适用期限为2023年1月1日至2023年12月31日。

请逐项对以下议案审议并表决：

7.01《关于公司监事李坤斌2023年度薪酬的方案》；

7.02《关于公司监事桂叶敏2023年度薪酬的方案》；

7.03《关于公司监事黄小梅2023年度薪酬的方案》

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

本议案已经公司第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司监事会2023年5月11日

议案八：《关于2023年对外投资购买理财产品的议案》

各位股东及股东代表：

为增加公司的收益，在保证公司正常运作和风险可控的基础上，董事会授权总经理利用闲置自有资金（不含募集资金）购买安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于结构性存款、债券、基金投资以及保本型或中低风险型的理财产品等），资金使用额度不超过人民币1.5亿元（包含1.5亿元，且包含公司子公司武汉市正弦电气技术有限公司购买理财产品使用额度），在上述额度内资金可以循环使用。上述理财产品投资期限不超过12个月，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。该事项为公司经营发展所需，不会对公司生产经营活动造成不利影响。本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案九：《关于续聘2023年度审计机构的议案》

各位股东及股东代表：

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职，严格依据现行法律法规对公司进行审计，同时熟悉公司业务，为保证审计工作的连续性，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。公司2022年度财务审计费用为人民币52万元（含税），2022年度内部控制审计费用10万（含税）。2023年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及审计人员配备情况、投入的工作量、事务所的收费标准来确定。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案十：《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其

摘要的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住核心骨干人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司、股东和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案十一：《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》

各位股东及股东代表：

为保证公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，确保公司长期发展战略和经营目标的实现，根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案十二：《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》

各位股东及股东代表：

为保证本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予和归属数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或放弃的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配调整；

（5）授权董事会在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量；

（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉

相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；

（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问（如需）、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本股权激励计划有效期一致。

上述授权事项中，除法律、法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日

议案十三：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对

象发行股票的议案》

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，授权期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。本次提请股东大会授权相关事宜包括但不限于以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式及发行时间

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后的有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

（四）发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，

视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

（六）限售期

发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、法规规定；

2、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（八）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）股票上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据中国证监会及上海证券交易所的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

11、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

12、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

（十一）决议的有效期

自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

深圳市正弦电气股份有限公司董事会2023年5月11日