正弦电气：国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机(苏州)有限公司100%股权并对其生产升级改造的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%

股权并对其生产升级改造的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为深圳市正弦电气股份有限公司（以下简称“正弦电气”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对正弦电气变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司（以下简称“腾禾电机”、“标的公司”）100%股权并对其生产升级改造事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金及募投项目概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕842号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,150.00万股，募集资金总额为人民币34,292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4,549.25万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为29,743.25万元，上述资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2021年4月23日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZI10285号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

（二）募集资金投资项目情况

截至2024年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的

资金使用情况如下：

单位：万元

注：上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。

二、拟变更募投项目的基本情况和原因

（一）“生产基地技改及扩产项目”计划与实际投资情况原“生产基地技改及扩产项目” 计划在自有厂房内购置先进生产设备、智能化系统及相应配套设施，对现有生产工艺流程进行优化，升级现有生产模块信息化，建设智能仓储体系，提高生产过程管理能力，实现公司通用变频器、一体化专机、伺服系统等相关产品产能扩充建设规划，从而进一步提升公司核心产品销量，提升公司整体盈利水平，快速提高公司在工业自动化领域的市场地位；同时，通过该项目的实施快速突破现有产能瓶颈，满足公司业务快速增长对生产场地的需求，为后续业务拓展提供强大的生产保障，巩固公司的市场地位。

截至2024年6月30日，“生产基地技改及扩产项目”募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元

募投项目名称

注：剩余募集资金金额不含利息收入。

（二）“生产基地技改及扩产项目”变更方案

1、“生产基地技改及扩产项目”拟变更情况

公司拟变更“生产基地技改及扩产项目”（拟投入金额10,462.37万元）未使用的募集资金5,456.00万元，用于收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权以及对其生产进行升级改造，其中腾禾电机100%股权交易对价合计4,256.00万元，“腾禾电机生产升级改造项目”合计拟投入1,200.00万元，剩余募集资金将继续用于“生产基地技改及扩产项目”建设；同时，原“生产基地技改及扩产项目”变更后的实施主体将变为正弦电气、腾禾电机和武汉市正弦电气技术有限公司（以下简称“武汉正弦”），具体变更情况如下：

单位：万元

注：武汉正弦为正弦电气全资子公司。

2、“生产基地技改及扩产项目”募集资金投入拟变更情况

公司拟减少“生产基地技改及扩产项目”中“建设投资”4,903.02万元、“基本预备费”203.64万元、“铺底流动资金”349.34万元，合计减少5,456.00万元，用于“收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权项目”和“腾禾电机生产升级改造项目”的建设，剩余募集资金继续用于“生产基地技改及扩产项目”的建

设，具体变更情况如下：

单位：万元

（三）“生产基地技改及扩产项目”拟变更原因

1、项目进展缓慢，实施周期较长，短期内难以产生经济效益

自上市以来，公司结合宏观经营环境和下游市场需求变化推进募投项目的建设，因行业需求收缩，营销业务开展不及预期，公司目前产能能够覆盖业务需求，现阶段大幅扩产对公司经营业绩提升有限，基于对投资者负责和提高募集资金使用效率的原则，公司将生产自动化设备的整体规划、采购、扩产生产线、劳动定员等工作放缓，使得该项目进展较为缓慢，目前尚有部分募集资金处于闲置状态。近年来，公司调整经营方向，积极开拓新业务和新市场，但在短时间内难以快速扭转现有局面，经营业绩提升需要一定的实现周期。变频器、一体化专机、伺服系统的应用市场空间广阔，公司产品市场份额还有较大的成长空间，在经济形势回暖后，公司下游新需求释放，将对上述募投项目实施起促进作用，但现阶段在产能有富余情况下实施投资将加大公司资金和财务负担，不利于公司和中小投资者利益，具体投资节奏需要根据环境变化而谨慎决策，导致实施周期延长。

2、有利于加快募投项目建设，提高资金使用效率和回报

公司拟通过改变首次公开发行募集资金投资方向的方式，使用“生产基地技改及扩产项目”目前部分闲置募集资金收购腾禾电机股权并对其生产进行升级改

造。

公司目前处于发展壮大阶段，自有资金相对有限，主要用于未来扩大销售规模、海外投入、研发投入和日常经营等方面，随着未来经营规模的扩大，公司资金需求将持续增加，如使用自有资金收购腾禾电机股权，将对公司自有资金的流动性产生不利影响；同时，也会降低公司未来在更为激烈的工控市场中与其他同行业上市公司的竞争力。

考虑当前“生产基地技改及扩产项目”进展缓慢且进一步扩产对公司经营业绩提升有限的现状，如变更该项目募集资金用途用于收购腾禾电机股权以及对腾禾电机生产升级改造，可以提高该项目募集资金使用效率，盘活公司账面资金，改善财务结构，为公司发展储备动能，进一步扩大业务规模，提升市场竞争力，实现可持续发展。

3、伺服电机的重要性及公司伺服系统业务发展规划需要

近年来，公司伺服系统业务快速发展，成为推动经营业绩增长的重要支撑。伺服系统由伺服驱动器和伺服电机组成，伺服驱动器由公司完全自研自产，伺服电机由公司向外部供应商定制化采购后配套销售。

伺服电机作为伺服系统的重要配套部件，与复杂机械装置直接连接，在伺服驱动器驱动下工作，存在各种各样的定制化需求，实现自制是未来伺服业务快速发展的必然选择，相较于从外部采购，自制电机在质量可控性、降低产品成本、提高生产效率、保障供应稳定、提升伺服系统整体技术水平等方面有着较大优势，能够进一步提升公司在竞争日益激烈的市场中快速响应客户需求的核心竞争力。未来，拥有一座自主可控的电机研发生产工厂，以满足行业定制化、交付及时性和研发产品的高贴合性要求，是公司伺服业务发展的趋势和必由之路。公司自创立以来，未在电机产品技术上进行深入积累，缺乏相应人才和生产能力，自建电机产能在资金投入和时间投入上存在不确定风险，因此收购成熟可靠的电机生产企业是快速补齐公司伺服系统业务短板的有力举措。

4、提升腾禾电机生产自动化、智能化水平和市场竞争力

随着科技的进步，新的生产技术和设备不断涌现，为提高腾禾电机整体生产

效率、产品质量、丰富产品线，公司将通过“腾禾电机生产升级改造项目”的实施，购置电机定子绕线结线自动化设备、电机组装生产线等设备，对伺服电机生产和检测进行智能化升级。同时，引进磁路技术、电机技术等方面的人才，全面提升腾禾电机研发实力、生产效率、产品质量以及人才队伍建设，增强腾禾电机在所处行业内的核心竞争力。

综上所述，通过变更“生产基地技改及扩产项目”募集资金用途收购腾禾电机股权以及对腾禾电机生产升级改造更有利于公司的业务发展和募投项目建设，有利于提升投资者回报。

三、变更后新增募投项目的具体情况

（一）“收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权项目”概况

1、交易概述

（1）本次交易的基本情况

为满足公司战略发展规划需求，拓展客户群体，完善市场布局，进一步丰富产品矩阵，促进公司伺服系统业务的快速发展，公司拟通过变更“生产基地技改及扩产项目”未使用的募集资金4,256.00万元收购腾禾电机100%股权，其中收购自然人姚程持有腾禾电机42%的股权，收购自然人姚培德持有腾禾电机38%的股权，收购自然人蒋建明持有腾禾电机20%的股权。本次收购完成后，公司将持有腾禾电机100%股权，腾禾电机将成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

（2）本次交易的决策和审议程序

公司于2024年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权并对其生产升级改造的议案》，该交易事项尚需提交公司股东大

会审议。

2、交易对方的基本情况

（1）姚程：男，中国国籍，住所为江苏省太仓市，本次交易前持有腾禾电机42%的股权，目前担任腾禾电机总经理；

（2）姚培德：男，中国国籍，住所为江苏省太仓市，本次交易前持有腾禾电机38%的股权；

（3）蒋建明：男，中国国籍，住所为江苏省昆山市，本次交易前持有腾禾电机20%的股权。

姚程与姚培德系父子关系。

上述交易对手方均不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、交易标的基本情况

（1）交易类别

本次拟收购腾禾电机100%股权事项，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或出售资产”类型。

（2）标的公司简介

经营期限

（3）标的公司主要财务数据

单位：万元

注：标的公司的主要财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（4）标的公司主营业务

标的公司自成立以来，一直致力于伺服电机的开发、设计、生产、销售和售后服务，是伺服电机专业制造公司，拥有一支伺服电机设计技术精湛、电机制造经验丰富的研发团队，大多数成员均已从事伺服电机领域工作十年之久，积累了丰富的行业应用知识。目前产品主要有THA、THB、THC三大系列电机，主要应用于数控机床、雕刻机、纺织机械、高速高精度机器人、3C半导体、高性能工业母机等行业。

（5）标的公司股权结构

截至本核查意见出具之日，标的公司的股权结构如下：

（6）标的公司的历史权属情况

1）标的公司与常州市步云工控自动化股份有限公司合并

2017年1月，坤元资产评估有限公司出具《常州市步云工控自动化股份有限公司拟收购股权涉及的腾禾精密电机（昆山）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]21号），评估基准日为2016年8月31日；经综合分析，坤元资产评估有限公司最终采用收益法的评估结果，腾禾电机股东全部权益的评估价值为33,550,000元。经交易双方协商，常州市步云工控自动化股份有限公司（以下简称“常州步云”）本次收购腾禾电机100%股权的交易价格为33,523,200元。

2017年2月，常州步云与标的公司股东姚程、姚培德、蒋建明三名自然人签署附生效条件的《常州市步云工控自动化股份有限公司发行股份购买资产协议》，常州步云通过发行股份的方式收购姚程、姚培德、蒋建明三名自然人所持有的标的公司100%的股权，即：常州步云收购标的公司100%股权的交易价格为33,523,200.00元，常州步云支付本次股权转让价款的方式为常州步云向标的公司的股东姚程、姚培德、蒋建明发行7,760,000股常州步云的股票，发行价格为4.32元/股。本次交易完成后，常州步云持有标的公司100%的股权，腾禾电机的原股东姚程、姚培德、蒋建明合计持有常州步云7,760,000股股票，占常州步云35.02%的股权，同时标的公司成为常州步云全资子公司。

2）标的公司与常州步云分拆

2023年12月，姚程、姚培德、蒋建明与常州步云协商一致，各方拟解除原《常州市步云工控自动化股份有限公司发行股份购买资产协议》及相关协议项下的安排。姚程、姚培德、蒋建明分别与常州步云签订《股权转让协议书》，各方约定：常州步云将其所持有的标的公司100%股权以原受让价格33,523,200元转让至姚程、姚培德、蒋建明；同时，姚程、姚培德、蒋建明将其持有的常州步云7,760,000股股票全部转让至常州步云，转让总价为33,523,200元，常州步云收购前述股票后已完成相关股票的注销。前述转让完成后，姚程、姚培德、蒋建明不再持有常州步云的任何股票，姚程、姚培德、蒋建明合计持有标的公司100%的股权，标的公司与常州步云不再具有股权关系。

截至本核查意见出具之日，标的公司与常州步云无股权关系，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事

项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（7）公司与标的公司、常州步云的业务关系

公司与标的公司互为购销关系，存在采购和销售业务；公司与标的公司原母公司常州步云存在销售业务关系，具体情况如下：

① 正弦电气与标的公司的购销业务关系

公司主要产品包括伺服系统，伺服系统一般由伺服驱动器和伺服电机组成，公司生产伺服驱动器，同时对外采购伺服电机，标的公司所生产的伺服电机产品符合公司需求，因此其成为公司电机供应商。标的公司在伺服和机电产品行业具有一定的客户资源，部分客户具有工控产品需求，其向公司采购伺服驱动器产品，组装成伺服系统后对外销售，因此其成为公司客户。

近三年，公司与腾禾电机的采购情况列示如下：

单位：万元

近三年，公司与腾禾电机的销售情况列示如下：

单位：万元

② 正弦电气与常州步云的销售业务关系

常州步云部分客户存在伺服系统产品需求，公司自产伺服驱动器，因此其向

公司采购伺服驱动器系列产品，成为公司客户。近三年，公司与常州步云的销售情况列示如下：

单位：万元

③ 公司与标的公司、常州步云业务合理性说明

公司与标的公司、常州步云存在的关系是基于实际业务和产品需求正常发生的，彼此之间的交易属于互惠互利的合作，具有商业合理性。截至本核查意见出具之日，公司与标的公司仍保持正常的采购和销售业务关系，与常州步云仍保持正常的销售业务关系。

4、交易标的定价情况

（1）定价原则、方法和依据

本次交易遵循公平合理的定价原则，以具有证券期货相关业务资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2024年9月29日出具《深圳市正弦电气股份有限公司拟以现金收购腾禾精密电机（苏州）有限公司全部股权涉及的腾禾精密电机（苏州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2024）第3-0143号）（以下简称《评估报告》），主要内容如下：

1）评估对象：腾禾精密电机（苏州）有限公司的股东全部权益价值

2）评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司

3）评估基准日：2024年4月30日

4）评估方法：资产基础法、收益法

5）评估假设：

①公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用。本次假设被评估单位使用方式为在用续用。

③持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

④交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

6）评估结论：本次评估，评估人员主要采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，采用资产基础法评估结果：在评估基准日2024年4月30日所有者权益账面值3,185.49万元，评估值3,824.13万元，评估增值638.64万元，增值率20.05%；采用收益法对腾禾电机的股东全部权益价值的评估值为4,274.13万元，评估值较账面所有者权益评估增值1,088.64万元，增值率34.17%。经综合分析，评估机构认为收益法评估结果能更全面、合理地反映腾禾电机的股东全部权益价值，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

经收益法评估，腾禾电机股东全部权益价值为4,274.13万元，较账面所有者权益评估增值1,088.64万元，增值率34.17%。

（2）定价的公平合理性分析

本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，各方确认股权转让价款为人民币4,256.00万元。《评估报告》认为资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值，收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

本次收购腾禾电机股权事项以评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，定价依据合理。本次交易符合公司经营发展战略以及业务需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

5、股权转让协议的主要内容

（1）协议主体

甲方：深圳市正弦电气股份有限公司

乙方：

乙方一：姚程

乙方二：姚培德

乙方三：蒋建明

标的公司：指腾禾精密电机（苏州）有限公司

标的股权：指乙方合计持有的标的公司100%的股权（包括：乙方一持有标的公司42%的股权，乙方二持有标的公司38%的股权，乙方三持有标的公司20%

的股权）及全部附带权利、权益。

本协议：指《关于腾禾精密电机（苏州）有限公司之股权转让协议》。过渡期：指本协议签署日至完成日的期间。

（2）本次收购的交易对价

经各方协商同意，甲方以现金方式收购标的股权。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》并经各方协商同意，本次收购的总交易对价为4,256.00万元，即甲方以人民币4,256.00万元的价格向乙方购买标的股权。

（3）股权转让价格、支付方式

甲方、乙方同意，标的股权的总转让对价为4,256.00万元，按照下述约定分五期向乙方各方支付标的股权转让价款，具体如下：

①本协议生效后3个工作日内，甲方向乙方各方支付第一期股权转让价款，合计180.74万元；

②乙方各方就本次交易缴纳个人所得税并取得完税凭证且标的股权转让完成工商变更登记核准/备案登记之日起10个工作日内，甲方向乙方各方支付第二期股权转让价款，合计2,245.18万元；

③甲方聘请的会计师出具甲方（含标的公司）2024年审计报告（标准无保留意见）、乙方各方及其控制的苏州步云工控自动化有限公司按照本协议条款约定及时、足额向标的公司归还借款，且乙方不存在违反本协议“关于不参与竞争业务的约定”和承诺事项，在满足上述全部条件且乙方向甲方提出付款申请之日起10个工作日内，甲方向乙方各方支付第三期股权转让价款，合计595.84万元；

④甲方聘请的会计师出具甲方（含标的公司）2025年审计报告（标准无保留意见）且乙方不存在违反本协议“关于不参与竞争业务的约定”和承诺事项，在满足上述全部条件且乙方向甲方提出付款申请之日起10个工作日内，甲方向乙方各方支付第四期股权转让价款，合计595.84万元；

⑤甲方聘请的会计师出具甲方（含标的公司）2026年审计报告（标准无保留意见）且乙方不存在违反本协议“关于不参与竞争业务的约定”和承诺事项，

在满足上述全部条件且乙方向甲方提出付款申请之日起10个工作日内，甲方向乙方各方支付第五期股权转让价款，合计638.40万元。

（4）关于不参与竞争业务的约定

①乙方各方确认，截至本协议签署之日，标的公司的主要经营方为乙方一；

②乙方一确认并承诺，为保证标的公司持续发展和竞争优势，在本协议签署后且本次收购完成前，乙方一将重新与标的公司签订不少于五年期限的劳动合同。劳动合同有效期限内，非经甲方同意，乙方一不得主动从标的公司离职。

③乙方一确认，其充分了解并知悉甲方进行本次收购是基于乙方一在标的公司经营范围（营业执照附后）所属领域的资源和优势；故乙方一承诺，乙方一在标的公司任职期间以及乙方一自标的公司离职后的两年内，乙方一均不做任何与标的公司业务相竞争之实体的直接或间接投资，不在与标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问或为其提供任何性质的咨询或办理任何其他事项；其不会在为标的公司工作之外，以标的公司的名义为标的公司现有客户提供相同或类似的商品或服务以及从事其他任何损害或可能损害标的公司利益的行为。乙方一确认前述承诺同样约束其关联方（包括但不限于乙方一的直系亲属以及乙方一能够控制或施加影响的任何实体或个人）。

④乙方一确认并承诺，甲方与乙方一协商确定本次收购交易对价的前提为乙方一承诺将遵守本协议“关于不参与竞争业务的约定”第③条之约定，甲方向乙方一支付的股权转让价款中的20%为乙方一遵守本协议“关于不参与竞争业务的约定”第③条约定义务的补偿金。如果乙方一违反本协议“关于不参与竞争业务的约定”第③条的约定，甲方有权要求乙方一立即停止相关行为，并采取必要措施予以纠正补救；同时乙方一应向甲方返还补偿金，返还补偿金的金额为甲方向乙方一支付的股权转让价款的20%。如乙方一的行为给甲方或标的公司造成损失，乙方一还应赔偿甲方及标的公司的全部损失。乙方一应在甲方确认乙方一违反上述约定后的30日内，以现金方式向甲方返还补偿金并根据甲方及/或标的公司的实际损失向甲方及/或标的公司赔偿。

（5）过渡期的特殊安排

①在过渡期内，为实现标的公司业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任意一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

②在过渡期内，本次交易各方应善意维持与监管机构、客户及员工等相关方之间的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保标的公司的资产及相关业务不会发生不利变化。

③在过渡期内，若任意一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知其他各方，并应取得其他各方书面同意；若任意一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后2个工作日内通知其他各方。

④除非甲方事先书面同意，过渡期内，乙方不得实施修改章程、对外投资、借贷、担保、质押、抵押、重大资产处置、进行重要人事变动、进行大规模招聘，或者从事其它非惯常性事项，从而导致标的公司资产价值发生减损或可能使标的公司业务受损或者遭遇停滞。

⑤在过渡期内，标的公司正常实现的损益由甲方享有/承担。

（6）特别约定

截止2024年9月30日，乙方一控制的苏州步云工控自动化有限公司尚欠标的公司1,063.67万元尚未归还、乙方一尚欠标的公司264.34万元尚未归还、乙方二尚欠标的公司239.17万元尚未归还、乙方三尚欠标的公司125.88万元尚未归还，乙方一、乙方二、乙方三承诺其收到甲方在本协议项下支付的股权转让款应优先用于归还其各自以及苏州步云工控自动化有限公司向标的公司的借款及利息（按照借款开始日的1年期LPR计算）。且乙方一、乙方二、乙方三进一步承诺，乙方一、乙方二、乙方三及苏州步云工控自动化有限公司必须于2024年12月31日前向标的公司归还全部借款及利息，乙方一对该笔债务的偿还承担连带责任。

（7）违约责任

①甲方应按照本协议的约定向乙方支付股权转让价款，甲方未能按照约定向

乙方支付股权转让价款，应承担违约责任。每逾期十个工作日，甲方应向乙方支付应付未付金额万分之一的违约金。甲方逾期三十日未向乙方支付股权转让价款，乙方有权要求甲方解除本协议。

②本协议另有约定外，甲方、乙方不能按照本协议条款执行和/或违反本协议条款或承诺的，视为违约，应承担违约责任。违约一方应向守约方支付本次收购交易价款总额20%的违约金，并赔偿由此给对方造成的全部经济损失。

③各方均违约的，应各自承担违约责任并向对方支付违约金。

④一方严重违约，对方除要求违约方支付违约金外，还可以要求违约方继续履行本协议。如一方的违约行为导致另一方签署本协议的目的不能实现或者一方发出要求另一方履行本协议项下义务的通知30日后另一方仍未能履行的，对方也可以单方面要求解除本协议。

（8）协议生效条件

①本协议经协议各方签署且经甲方股东会审核批准本次收购及相关事项后生效。

②本协议生效后对协议各方构成法律约束力。如本次交易相关条款因甲方受上市公司监管要求进行调整，经协议各方协商一致，可以对本协议内容予以修改或补充。

6、涉及本次交易的其他安排

（1）不存在关联交易及同业竞争

本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；本次交易已在股权转让协议中约定标的公司主要经营人员不参与竞争业务，不会产生同业竞争问题。

（2）资金占用问题

截至本核查意见出具之日，腾禾电机股东姚程、姚培德、蒋建明及股东姚程控制的苏州步云工控自动化有限公司合计欠标的公司1,693.06万元（本金加利息）借款尚未归还，存在资金占用，公司已在股权转让协议中对每期股权转让价款支

付条件作出安排，第二期股权转让价款可以覆盖上述股东所欠标的公司借款，且腾禾电机股东分别承诺在收到公司支付的股权转让款后，优先用于归还其各自以及苏州步云工控自动化有限公司向标的公司的借款及利息，并在2024年12月31日前归还全部借款及利息，反之姚程、姚培德、蒋建明将构成违约，直接影响后续股权转让价款的支付并承担违约责任；此外，腾禾电机实际控制人姚程承诺对该笔债务的偿还承担连带责任。公司认为基于股权转让价款的支付条件和支付安排、违约责任的约定以及腾禾电机股东作出的还款承诺和保证，能够约束资金占用方及时归还借款。

7、本次交易对公司的影响

（1）本次交易对财务状况和经营成果的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响；此外，与标的公司全面整合后，将进一步促进公司伺服系统销售业务的快速发展，公司合并报表下的营业收入及利润水平将有所增加。本次收购股权的资金来源于募集资金，是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）本次交易对公司市场竞争力的影响

公司与标的公司在技术需求、产品应用场景紧密合作，本次交易后，将推动公司实现伺服电机快速自制，有利于公司伺服系统的技术整合，使得业务开拓中推出自有电机品牌，在市场竞争中取得更大优势。同时，双方能够融合销售、技术和供应链团队，相互开发市场资源，公司的研发能力、资产质量、业务规模、盈利水平将得到进一步提升。

伺服电机作为工业自动化控制中的核心元件之一，广泛应用于数控机床、电子制作设备、各类制造机械等领域。随着下游数控机床、机器人、电子制造设备等产业迅速扩张，伺服电机在全球范围市场规模保持增长。根据工控网及中商产业研究院数据，2023年我国伺服电机市场规模已达195亿元，预计2024年将增

长14.36%至223亿元，未来该行业市场规模广阔，对于公司后续在汽车电子、机器人、数控机床等新市场领域的发展带来积极影响，同时促进公司伺服系统整体成本的降低和市场竞争力的提升，满足伺服电机完全自研自产的发展需求。

8、主要风险提示

（1）投资可能出现亏损风险

本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如标的公司业绩下滑或不达预期，则不存在交易对价调整或股份回收等机制，故本次交易存在投资出现亏损的风险。

（2）商誉减值风险

因本次收购股权是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试，如果标的公司因行业竞争加剧、宏观经济下行等因素导致经营及盈利状况未达预期，则存在商誉减值的风险，将对公司未来的当期损益造成不利影响。

（3）业务整合及协同效应不达预期的风险

标的公司成为公司的全资子公司后，公司将对其研发业务管理体系、供应链体系、电机产品、人才队伍建设以及生产升级改造等方面进行梳理和规划，逐步提升其产品质量和技术实力，增强整体竞争优势。如收购后双方的组织结构、业务模式、企业文化、战略目标、市场定位等方面存在较大差异，无法有效地融合，将导致业务整合难度增加，无法实现预期的协同效应。

（二）“腾禾电机生产升级改造项目”概述

1、新项目概况

本项目总投资为1,200.00万元，拟通过购置电机定子绕线结线自动化设备、电机组装生产线等设备，对伺服电机生产和检测进行智能化升级。同时，引进磁路技术、电机技术等方面的人才，对现有生产工艺流程和效率进行优化，提高生产过程管理能力。本项目的实施将有效提升腾禾电机生产效率、产品质量和技术

优势，进一步完善现有产品矩阵，推出更多、更优、更精细的产品满足客户需求，从而增强腾禾电机产品的市场竞争优势，巩固和提升其所处行业地位。

2、新项目基本情况

（1）项目名称：腾禾电机生产升级改造项目

（2）项目实施主体：腾禾精密电机（苏州）有限公司

（3）项目实施地点：江苏省太仓市

（4）项目投资规模：项目总投资额为人民币1,200.00万元

（5）项目资金来源：公司拟变更“生产基地技改及扩产项目”部分未使用的募集资金

（6）项目建设周期：本项目建设周期为2年，最终以实际开展情况为准

3、新项目投资概算

本项目计划投资总额为1,200.00万元，具体投资内容如下：

单位：万元

4、新项目建设必要性分析

（1）提高生产效率和产品质量，增强生产保障能力

本项目实施后，将对腾禾电机现有生产设备进行升级改造，同步实施精益生产管理体系，通过引入先进的生产、智能化和检测设备，招募更多具备丰富生产经验和技术背景的人员，实现生产流程的优化，提高生产精度和效率，降低运营成本，提升产品质量，为后续业务的拓展提供强大的生产保障。

（2）提升自动化、智能化生产水平，降低生产成本

本项目拟采购电机定子绕线结线自动化设备、电机组装生产线等设备，对电机生产、装配和检测过程中的作业产线进行自动化改造，替代传统的人工操作，实现生产流程的连续性和高速度，确保生产的一致性和稳定性。同时，提高能源利用率，降低生产成本，提升腾禾电机整体自动化和智能化水平。

（3）引进优秀人才，增强综合竞争力

生产技术人员及团队在持续优化磁路技术、提高产品质量和改进生产工艺等环节具有非常重要的作用，拥有工艺提升能力的人才日益成为行业竞争的焦点。随着行业竞争态势的加剧和自身业务发展的规划需求，引进磁路技术、电机技术等人才成为当务之急。本项目实施后，将优化腾禾电机人才结构，引进高素质人才，建立人才库，为腾禾电机的未来发展带来新的思维和创新动力。

5、新项目建设可行性分析

（1）产品市场空间广阔，应用行业众多

伺服电机技术经过多年的发展，已经相当成熟，具备高精度、高响应速度和高能效等特点，适用于各种精密控制的场合，如纺织、激光、高速高精度机器人、3C半导体、高性能工业母机等行业。伺服电机及其驱动系统与现代自动化控制设备兼容性好，易于集成到现有的生产线中，能够与PLC、传感器和其他自动化组件无缝对接，随着工业4.0和智能制造的发展，市场对高精度、高效率和低能耗的生产设备需求日益增长，伺服电机的应用前景广阔。

（2）技术实力雄厚，为项目实施提供保障

腾禾电机自成立以来，始终坚持自主研发和创新，一直在电机行业深耕，积累了丰富的技术创新和产品开发经验，取得了较多研发成果，拥有多项知识产权，均应用于主营业务产品。腾禾电机深厚的技术实力，将为该项目的实施提供全方位、高标准的保障。

（3）客户资源稳定，为项目实施提供支撑

腾禾生产的电机在行业应用中，性能和稳定性达到较高水平，并与国内上市企业和行业领头公司保持长期稳定合作，具有较强的市场竞争力，也是国内较早

做五对级电机的厂商，具有丰富的研发、生产经验，在行业内具有一定的品牌优势，能够为本项目的顺利实施提供丰富的外部资源与有力支撑。

6、新项目风险分析和防范措施

（1）投资风险

新项目在实施过程中可能会受到产业政策变化、技术趋势变化、市场环境变化等因素的影响，会使项目进度与原计划的预测出现差异，最终可能导致项目无法按时完成，经济收益不达预期的风险。针对上述风险，腾禾电机将在投资前进行充分的市场调研和需求分析，确保项目符合市场需求和行业发展趋势，为投资决策提供科学依据。此外，在项目实施过程中，将持续监测市场变化和竞争态势，及时调整项目计划以应对潜在的投资风险。

（2）技术风险

伺服电机生产线升级改造可能涉及新技术的引入和应用，如高精度加工技术、自动化控制技术等，如果新技术在生产线上的应用不够成熟或存在技术瓶颈，可能导致项目无法达到预期效果。另外，升级改造过程中，新旧技术的整合是一个重要环节，如果技术整合不当，可能导致生产线运行不稳定，影响生产效率和产品质量。

针对上述风险，腾禾电机将加强新技术研发和创新能力的投入，通过引进先进技术和设备、人才、优化生产工艺流程等方式，提高本项目的技术水平和核心竞争力。

（3）管理风险

伺服电机生产线升级改造项目涉及多个部门和环节的协作，且需要投入大量资金，包括设备购置、技术人员引进等费用。如果腾禾电机组织模式、管理制度和业务流程未能及时调整，可能会带来项目管理上的风险，从而导致项目进度延误、成本超支。

针对上述风险，腾禾电机将建立跨部门、跨团队的沟通协调机制，建立健全

内部控制管理制度并严格执行，制定详细的项目管理流程和监控指标等方式对项目进度、成本、质量等方面进行全面的管理和监控，确保项目能够按计划进行并达到预期目标。

7、项目建设周期

本项目建设期拟定为24个月，项目具体进度计划如下：

8、新项目经济效益分析

本项目建成后，公司预计项目所得税后全部投资财务内部收益率为11.52%，所得税后累计投资净现值8.28万元，所得税后全部投资静态回收期为6.61年。本项目有较好的经济效益和一定的抗风险能力。

主要财务指标如下：

9、新项目尚需有关部门审批情况

待本次变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造事宜经股东大会审议通过后，标的公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、审批等手续。

四、本次变更募投项目对公司的影响

公司本次拟变更募集资金用途是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同时可以加快募投项目的建设进度，提高募集资金使用效率，符合公司伺服系统业务发展的需求，符合相关法律法规的规定，有利于维护投资者利益。公司变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造事项经股东大会审议批准后，授权公司管理层全权办理与本次募投项目变更相关事宜，包括但不限于办理项目备案审批、工商变更登记、开设募集资金专户等相关事项。

五、相关审议程序

公司于2024年9月29日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权并对其生产升级改造的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次拟通过变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造事项是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定，有利于加快募投项目进展，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定，不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长期发展规划，监事会同意公司本次变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造的事项。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次拟变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造事项已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性

文件以及公司相关规定的要求，本次变更募投项目投资建设新项目符合公司的实际经营情况和未来经营发展战略，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，该事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对本次变更部分募投项目暨收购腾禾电机100%股权并对其生产升级改造的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市正弦电气股份有限公司变更部分募投项目暨收购腾禾精密电机（苏州）有限公司100%股权并对其生产升级改造的核查意见》之签章页）

保荐代表人 ： ______________ ______________

周 聪 张 力

国泰君安证券股份有限公司

2024年9月 日