华润微：中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司确认2022年度日常关联交及预计2023年度日常关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对华润微确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司董事会审计合规委员会审议程序

公司于2023年3月31日召开第二届董事会审计合规委员会第四次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。

2、公司董事会及股东大会审议程序

公司于2023年3月31日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事陈小军、李虹、王小虎、吴国屹、窦健、李巍巍、肖宁回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《关联交易决策制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议。公司董事会将择期提请召开股东大会。

3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

公司独立董事事前认可公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见：

我们认为，公司2022年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司2023年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）2022年度关联交易的预计及执行情况

公司2022年1月1日至2022年12月31日，已发生的关联交易情况如下：

单位：万元

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

结合公司业务发展及生产经营情况，公司2023年度日常关联交易预计额度，合计金额约为71,940.60万元，具体情况如下：

单位：万元

注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2022年度未经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

二、关联人基本情况和关联关系

（一） 关联人基本情况和关联关系

（二） 履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关

联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。

公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2023年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

上述关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对华润微确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项无异议。

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