华润微：中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司子公司润鹏半导体（深圳）有限公司拟增资扩股并引
入外部投资者的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对华润微子公司润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“润鹏半导体”）拟增资扩股并引入外部投资者的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次增资扩股概述
润鹏半导体于2022年6月设立，注册资本为人民币1亿元，并于2023年2月完成首次增资扩股，新增注册资本由公司子公司华润微科技（深圳）有限公司（以下简称“华润微科技”）认缴人民币23亿元用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”（以下简称“深圳12吋线项目”）固定资产投资部分，润鹏半导体的注册资本由人民币1亿元增加至人民币24亿元。
（一）本次增资扩股并引入外部投资者的原因
截至目前，润鹏半导体投资建设的深圳12吋线项目进度正常，人员逐步到位，资金投入大幅增加，除需公司自有资金补足外亟需引入外部投资者共同参与项目建设。本次交易拟引入主业关联度高、协同效应强的战略投资者，为深圳12吋线项目建设提供资金和产业资源支持，符合公司和润鹏半导体的发展战略需求。
（二）已使用募集资金投资该项目的金额
用于深圳12吋线项目固定资产投资部分的募集资金23亿元已全部使用完毕，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于募集资金投资项目进展情况暨部分募集资金专户销户完成的公
告》（公告编号：2023-020）。
（三）该项目完工程度和实现效益
截至目前，“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”进展情况如下：
| 时间 | 阶段 | 进度情况 | 募集资金使用情况 |
| 2022年四季度至2023年二季度 | 项目筹备期和工程建设期 | 已完成长交期项目关键设备的采购、天车系统、EPC工程总承包招标，地块进入桩基施工阶段 | 用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”固定资产投资部分的募集资金23亿元已按规定实施完毕 |
润鹏半导体尚处于建设期，暂未产生营业收入。本次润鹏半导体拟以增资扩股方式引入国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）等外部投资者，本次增资完成后，润鹏半导体注册资本将由人民币24亿元增加至人民币150亿元。其中，公司本次拟增加投资人民币25.75亿元，所持有润鹏半导体的股权比例下降为33%。本次交易完成后，润鹏半导体董事会席位将增至9名，公司通过子公司华润微科技提名委派3名董事，公司在润鹏半导体董事会席位将低于半数，进而可能会影响对其的最终控制权。本次增资扩股事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司已履行所属有权国资管理机构审批程序，本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、外部投资者的基本情况
（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
| 公司名称 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 法定代表人 | 楼宇光 |
| 成立时间 | 2019年10月22日 |
| 注册资本 | 20,415,000万元人民币 |
| 公司住所 | 北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层701-6 |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
关联关系：大基金二期与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
| 公司名称 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市) |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 成立时间 | 2021年08月10日 |
| 注册资本 | 7,375,000万元人民币 |
| 公司住所 | 无锡市金融一街8号5楼 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
关联关系：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（三）深圳市重大产业投资集团有限公司
| 公司名称 | 深圳市重大产业投资集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 戴军 |
| 成立时间 | 2019年05月16日 |
| 注册资本 | 773,400万元人民币 |
| 公司住所 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科苑南路3156号深圳湾创新科技中心2栋A座3901 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：符合深圳市发展需求的战略性新兴产业和未来产业重大项目投资；市委市政府及市国资委交办的重大产业项目研究及投资 |
关联关系：深圳市重大产业投资集团有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（四）深圳市引导基金投资有限公司
| 公司名称 | 深圳市引导基金投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 倪泽望 |
| 成立时间 | 2015年08月21日 |
| 注册资本 | 10,000,000万元人民币 |
| 公司住所 | 深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务 |
关联关系：深圳市引导基金投资有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（五）深圳宝安产业资本运营有限公司
| 公司名称 | 深圳宝安产业资本运营有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 彭涤 |
| 成立时间 | 2020年12月29日 |
| 注册资本 | 36,000万人民币 |
| 公司住所 | 深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座12层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：战略新兴产业、现代服务业、传统优势产业、文化创意产业等领域的投资（以上具体项目另行申报）；创业投资业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；资本运营；投资咨询；财务咨询；企业管理咨询 |
关联关系：深圳宝安产业资本运营有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（六）深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司
| 公司名称 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 赵亮 |
| 成立时间 | 2015年12月04日 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 公司住所 | 深圳市宝安区新安街道海滨社区宝兴路6号海纳百川总部大厦A座12层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托管理产业投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；财务管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
关联关系：深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（七）综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市鲲鹏国鑫投资有限公司 |
| 成立时间 | 2022年06月23日 |
| 出资额 | 500,000万元人民币 |
| 公司住所 | 深圳市坪山区马峦街道沙坣社区东纵路145-147号坪山区税务局909A |
| 经营范围 | 一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
关联关系：综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（八）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 前海中船股权投资基金管理有限公司 |
| 成立时间 | 2020年09月14日 |
| 出资额 | 381,250万元人民币 |
| 公司住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心407 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营） |
关联关系：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关
联关系。
（九）一汽股权投资（天津）有限公司
| 公司名称 | 一汽股权投资（天津）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 徐锦辉 |
| 成立时间 | 2018年03月28日 |
| 注册资本 | 555,000万元人民币 |
| 公司住所 | 天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1216号） |
| 经营范围 |
股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：一汽股权投资（天津）有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（十）建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）
| 公司名称 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 建信股权投资管理有限责任公司 |
| 成立时间 | 2019年03月26日 |
| 出资额 | 2,434,500万元人民币 |
| 公司住所 | 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋40层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
关联关系：建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（十一）工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)
| 公司名称 | 工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 工银资本管理有限公司 |
| 成立时间 | 2022年09月22日 |
| 出资额 | 1,000,000万元人民币 |
| 公司住所 | 北京市西城区阜成门外大街31号5层513A |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
关联关系：工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
（十二）建信金融资产投资有限公司
| 公司名称 | 建信金融资产投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 法定代表人 | 谢瑞平 |
| 成立时间 | 2017年07月26日 |
| 注册资本 | 2,700,000万元人民币 |
| 公司住所 | 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元 |
| 经营范围 | 许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
关联关系：建信金融资产投资有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）润鹏半导体的基本情况
| 公司名称 | 润鹏半导体（深圳）有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李虹 |
| 成立时间 | 2022年6月22日 |
| 注册资本 | 人民币240,000.00万元 |
| 公司住所 | 深圳市宝安区燕罗街道山门社区三工业区44号宿舍楼101 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）润鹏半导体的主要股东基本情况
本次增资扩股前润鹏半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 华润微科技（深圳）有限公司 | 237,500.00 | 98.9583% |
| 2 | 深圳宝安产业资本运营有限公司 | 1,000.00 | 0.4167% |
| 3 | 深圳市重大产业投资集团有限公司 | 900.00 | 0.3750% |
| 4 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 600.00 | 0.2500% |
| 合计 | 240,000.00 | 100.0000% | |
本次增资扩股后润鹏半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 华润微科技（深圳）有限公司 | 495,000.00 | 33.0000% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 375,000.00 | 25.0000% |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 150,000.00 | 10.0000% |
| 4 | 深圳市重大产业投资集团有限公司 | 135,000.00 | 9.0000% |
| 5 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 90,000.00 | 6.0000% |
| 6 | 深圳宝安产业资本运营有限公司 | 90,000.00 | 6.0000% |
| 7 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 60,000.00 | 4.0000% |
| 8 | 综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,000.00 | 1.4667% |
| 9 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 1.3333% |
| 10 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 20,000.00 | 1.3333% |
| 11 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 20,000.00 | 1.3333% |
| 12 | 工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 13,000.00 | 0.8667% |
| 13 | 建信金融资产投资有限公司 | 10,000.00 | 0.6667% |
| 合计 | 1,500,000.00 | 100.00% | |
（三）权属状况说明
润鹏半导体产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移其他情况。
（四）润鹏半导体的最近一年又一期的财务数据
单位：万元 币种：人民币
| 类别 | 2022年度（经审计） | 2023年1-3月（经审计） |
| 资产总额 | 13,804.12 | 285,046.29 |
| 负债总额 | 4,303.45 | 48,300.80 |
| 资产净额 | 9,500.67 | 236,745.50 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -499.33 | -2,755.18 |
| 审计机构名称 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） | 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） |
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
根据符合《证券法》相关规定的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2023年3月31日（“评估基准日”）的沃克森国际评报字（2023）第 0766号评估报告，本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：
截至评估基准日2023年3月31日，润鹏半导体纳入评估范围内的总资产账面价值为285,046.29万元，评估值288,254.28万元，评估增值3,207.99万元，增值率
1.13%；负债账面价值为48,300.80万元，评估值48,300.80万元，无评估增减值；所有者权益账面值为236,745.49万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为239,953.48万元，评估增值3,207.99万元，增值率1.36%。
（二）定价情况
本次润鹏半导体增资项目已通过在北京产权交易所有限公司挂牌完成，公司与大基金二期等外部投资者拟按照每1元注册资本对应1元的价格增资润鹏半导体，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日所出具的评估报告及公司与大基金二期等外部投资者协商确定。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
1、华润微科技（深圳）有限公司；
2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司；
3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调二期基金”）；
4、深圳市重大产业投资集团有限公司（以下简称“深重投”）；
5、深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“市引导基金”）；
6、深圳宝安产业资本运营有限公司（以下简称“宝安资本”）；
7、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“区引导基金”）；
8、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中船基金”）；
9、综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“综改基金”）；
10、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽投资”）；
11、建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）（以下简称“建信基金”）；
12、工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)（以下简称“工银投资”）；
13、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）；
14、润鹏半导体（深圳）有限公司。
（二）投资总额
截至本协议签署日，润鹏半导体注册资本人民币240,000万元，为满足润鹏半导体生产经营所需资金需求，润鹏半导体拟进行增资扩股，募集部分资金以补充其资本金，本次募集资金总额为人民币1,260,000万元，对应注册资本人民币1,260,000万元。
（三）出资额、出资形式与出资期限
1、本轮投资人同意合计以人民币1,260,000万元（“投资款”）对价认购润鹏半导体新增的注册资本人民币1,260,000万元。
本次增资扩股前润鹏半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 华润微科技（深圳）有限公司 | 237,500.00 | 98.9583% |
| 2 | 深圳宝安产业资本运营有限公司 | 1,000.00 | 0.4167% |
| 3 | 深圳市重大产业投资集团有限公司 | 900.00 | 0.3750% |
| 4 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 600.00 | 0.2500% |
| 合计 | 240,000.00 | 100.0000% | |
本次增资扩股后润鹏半导体的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （人民币万元） | 持股比例 |
| 1 | 华润微科技（深圳）有限公司 | 495,000.00 | 33.0000% |
| 2 | 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 375,000.00 | 25.0000% |
| 3 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 150,000.00 | 10.0000% |
| 4 | 深圳市重大产业投资集团有限公司 | 135,000.00 | 9.0000% |
| 5 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 90,000.00 | 6.0000% |
| 6 | 深圳宝安产业资本运营有限公司 | 90,000.00 | 6.0000% |
| 7 | 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 60,000.00 | 4.0000% |
| 8 | 综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 22,000.00 | 1.4667% |
| 9 | 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 1.3333% |
| 10 | 一汽股权投资（天津）有限公司 | 20,000.00 | 1.3333% |
| 11 | 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 20,000.00 | 1.3333% |
| 12 | 工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 13,000.00 | 0.8667% |
| 13 | 建信金融资产投资有限公司 | 10,000.00 | 0.6667% |
| 合计 | 1,500,000.00 | 100.00% | |
除华润微科技外，其余本轮投资人分别确认，其签署本协议时已就本轮投资事宜取得其各自股东会决议和/或各自相关决策机构的批复和/或决议。
2、出资安排：
（1）第一期出资安排：本轮投资人应在交割先决条件全部满足之日起10个
工作日内按以下金额向公司实缴其各自的认缴出资额：
| 股东名称 | 第一期出资安排（万元） | 累计实缴占增资后应缴比例 |
| 华润微科技（深圳）有限公司 | 10,000 | 50% |
| 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 187,500 | 50% |
| 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 75,000 | 50% |
| 深圳市重大产业投资集团有限公司 | 66,600 | 50% |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 44,400 | 50% |
| 深圳宝安产业资本运营有限公司 | 44,000 | 50% |
| 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 30,000 | 50% |
| 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 50% |
| 综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,000 | 50% |
| 一汽股权投资（天津）有限公司 | 10,000 | 50% |
| 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 10,000 | 50% |
| 工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 13,000 | 100% |
| 建信金融资产投资有限公司 | 10,000 | 100% |
| 合 计 | 521,500 |
（2）第二期出资安排：剩余对应的认缴出资额，在公司完成本次投资工商变更登记的前提下，公司可在2024年1月1日至2024年1月10日之间向本轮投资人发出缴款通知书，本轮投资人应在收到缴款通知书的10个工作日内向公司全部实缴剩余的认缴出资额；本轮投资人应最晚在2024年1月31日前全部实缴完毕：
| 股东名称 | 第二期出资安排（万元） | 累计实缴占增资后应缴比例 |
| 华润微科技（深圳）有限公司 | 247,500 | 100% |
| 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 | 187,500 | 100% |
| 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 75,000 | 100% |
| 深圳市重大产业投资集团有限公司 | 67,500 | 100% |
| 深圳市引导基金投资有限公司 | 45,000 | 100% |
| 深圳宝安产业资本运营有限公司 | 45,000 | 100% |
| 深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司 | 30,000 | 100% |
| 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） | 10,000 | 100% |
| 综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 11,000 | 100% |
| 一汽股权投资（天津）有限公司 | 10,000 | 100% |
| 建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙） | 10,000 | 100% |
| 工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙) | 0 | 100% |
| 建信金融资产投资有限公司 | 0 | 100% |
| 合 计 | 738,500 |
（四）投资款用途
本协议项下投资款应用于润鹏半导体建设300mm集成电路生产线、主营业务发展及日常运营或者经董事会全体董事一致同意并报股东会批准的其他用途。为免疑义，投资款可以用于偿还因日常业务经营或生产线项目建设产生的负债（包括股东或关联方借款），不得用于回购股权或向任何第三方提供贷款或担保。
（五）项目公司架构
1、润鹏半导体设立董事会。润鹏半导体董事会设9名董事。其中，华润微科技委派董事任董事长。
2、董事会成员根据如下约定委派并选举产生：华润微科技提名委派3名董事，大基金二期委派2名董事，市区政府投资平台委派2名董事，国调二期基金委派1名董事。此外，董事会设置1名职工董事，由润鹏半导体职工代表大会民主选举产生或罢免。
（六）违约责任
1、各方同意，因股东和/或润鹏半导体违反承诺、约定或义务或任一方在本协议项下作出的陈述与保证不真实、不准确、存在重大遗漏或具有误导性，而使其他股东或该方提名的董事直接或间接遭受、发生或被提起任何损害、损失、权利要求、诉讼/仲裁、付款要求、判决/裁决、和解、税费、利息、费用和开支，违约方应按责向守约方进行赔偿。
2、若任何一方本轮投资人逾期实缴出资的（“逾期实缴投资人”），润鹏半导体应确保已按约定实缴出资的投资人的权利不受减损。如逾期实缴投资人逾期实缴出资超过30日，其他已足额实缴的本轮投资人有权要求润鹏半导体及逾期实缴投资人采取合法的方式对可能造成的损失予以弥补，包括但不限于限制逾期实缴投资人从润鹏半导体取得分配的权利、行使退出请求权的权利、减少注册资本使得实缴相对比例一致、免于已实缴投资人就润鹏半导体债务可能承担的补充赔偿责任等。
3、守约方有权根据中国法律寻求基于协议或其他交易文件而可以主张的权利或救济。
（七）生效和修订
1、本协议的修改、补充或变更须经各方协商同意并制成书面文件，经本协议各方均适当签署后生效。
2、无论本协议因任何原因终止的，本协议对相关方不再具有拘束力，但本协议违约赔偿、法律适用和争议解决、通知和送达、保密及信息披露中规定的本协议各方的义务将继续有效。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易拟引入主业关联度高、协同效应强的战略投资者，为深圳12吋线项目建设提供资金和产业资源支持，符合公司和润鹏半导体的发展战略需求。
（二）对公司财务状况的影响
目前深圳12吋线项目尚处于建设期，本次增资事项不会对公司损益情况构成重大影响。本次交易完成后，润鹏半导体董事会席位将增至9名，公司通过子公司华润微科技提名委派3名董事，公司在润鹏半导体董事会席位将低于半数，进而可能会影响对其的最终控制权。如润鹏半导体不再纳入公司的合并报表范围，经初步测算，本次交易预计产生税前利润约为1.7亿元（具体以审计结果为准）。
（三）对公司科创属性的影响
2023年第一季度，公司研发投入合计2.67亿元，研发投入占营业收入的比例为11.39%，较2022年全年增加2.23个百分点。公司重视科技创新，持续加大对技术研发的投入力度，并通过配置先进设备、引入高端人才、加强对外合作、充分利用产业链一体化的生产能力及技术资源，提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。2020-2022年，公司研发投入占营业收入比例分别为8.11%、7.71%及9.16%，公司最近三年研发投入金额占营业收入的比例为8.37%；截至2022年末，公司共有研发人员1,413人，员工总数9,470人，研发人员占当年员工总数的比例为
14.92%；截至2022年末，公司应用于主营业务的发明专利达1,660项；2020-2022年，公司营业收入复合增长率达20.08%，2022年营业收入金额达100.60亿元。上述指标均达到《科创属性评价指引（试行）》的评价标准。
润鹏半导体尚处于建设期，暂无发明专利，2023年1-7月发生的研发费用约为500万元，研发人员约数十人，如润鹏半导体不再纳入公司的合并报表范围，不会影响公司的现有主业和研发投入力度，对公司科创属性不存在重大不利影响。
七、风险提示
（一）行业周期风险
半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。
（二）产品研发与技术迭代风险
半导体产业技术及产品迭代速度较快。公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与人力资源。
由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发周
期长、资金投入大的风险，如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级受阻、下游客户的需求发生难以预期的变化，可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。
八、履行的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审议程序
2023年8月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目的议案》，同意公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者，润鹏半导体注册资本将由人民币24亿元增加至人民币150亿元。其中，公司本次拟增加投资25.75亿元，所持有润鹏半导体的股权比例下降为33%。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将择期召开股东大会。
（二）公司独立董事发表的独立意见
独立董事认为，本次公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目，将为深圳12吋线项目建设和运营提供资金保障，同时有利于优化润鹏半导体的股权结构，完善内部治理，促进润鹏半导体独立自主的长远发展，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此独立董事同意公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者的事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。
上述事项尚需提交公司股东大会审议通过方可实施，保荐机构对上述事项无异议。
（全文结束）