华润微：2023年第二次临时股东大会会议资料

公司代码：688396 公司简称：华润微

华润微电子有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年9月

华润微电子有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及公司《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

华润微电子有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年9月15日15：00

2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号

3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会

4、会议主持人：董事长陈小军先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月15日至2023年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年9月15日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东大会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

议案一《关于为公司及董事和高级管理人员购买责任保险的议案》各位股东及股东代理人：

为完善公司风险管理体系，促进公司董事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，公司拟为公司及公司全体董事和高级管理人员购买责任险（以下简称“董责险”）。

具体内容如下：

一、董责险具体方案

1、投保人：华润微电子有限公司

2、被保险人：公司及全体董事和高级管理人员以及相关责任人员

3、赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以公司与保险公司协商的数额为准）

4、保费支出：不超过40万元人民币/年（具体以公司与保险公司协商的数额为准）

5、保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）

为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

公司全体董事对上述事项回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见本公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》，现提请股东大会审议。

China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）董事会

2023年9月15日

议案二《关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司子公司润鹏半导体（深圳）有限公司（以下简称“润鹏半导体”）实际情况及发展需求，润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目。具体情况如下：

一、本次增资扩股概述

润鹏半导体于2022年6月设立，注册资本为人民币1亿元，并于2023年2月完成首次增资扩股，新增注册资本由华润微科技认缴人民币23亿元用于“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”（以下简称“深圳12吋线项目”）固定资产投资部分，润鹏半导体的注册资本由人民币1亿元增加至人民币24亿元。

（一）本次增资扩股并引入外部投资者的原因

截至目前，润鹏半导体投资建设的深圳12吋线项目进度正常，人员逐步到位，资金投入大幅增加，除需公司自有资金补足外亟需引入外部投资者共同参与项目建设。本次交易拟引入主业关联度高、协同效应强的战略投资者，为深圳12吋线项目建设提供资金和产业资源支持，符合公司和润鹏半导体的发展战略需求。

（二）已使用募集资金投资该项目的金额

用于深圳12吋线项目固定资产投资部分的募集资金23亿元已全部使用完毕，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于募集资金投资项目进展情况暨部分募集资金专户销户完成的公告》（公告编号：2023-020）。

（三）该项目完工程度和实现效益

截至目前，“华润微电子深圳300mm集成电路生产线项目”进展情况如下：

润鹏半导体尚处于建设期，暂未产生营业收入。

本次润鹏半导体拟以增资扩股方式引入大基金二期等外部投资者，本次增资完成后，润鹏半导体注册资本将由人民币24亿元增加至人民币150亿元。其中，公司本次拟增加投资

人民币25.75亿元，所持有润鹏半导体的股权比例下降为33%。本次交易完成后，润鹏半导体董事会席位将增至9名，公司通过子公司华润微科技提名委派3名董事，公司在润鹏半导体董事会席位将低于半数，进而可能会影响对其的最终控制权。

本次增资扩股事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司已履行所属有权国资管理机构审批程序，本次交易未构成关联交易，亦未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、外部投资者的基本情况

（一）国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司

关联关系：大基金二期与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（二）中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司

关联关系：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（三）深圳市重大产业投资集团有限公司

关联关系：深圳市重大产业投资集团有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（四）深圳市引导基金投资有限公司

关联关系：深圳市引导基金投资有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（五）深圳宝安产业资本运营有限公司

关联关系：深圳宝安产业资本运营有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（六）深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司

关联关系：深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（七）综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（八）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

关联关系：前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（九）一汽股权投资（天津）有限公司

股权投资；投资管理；资产管理；并购重组服务。（不得从事或变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：一汽股权投资（天津）有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（十）建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）

关联关系：建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（十一）工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)

关联关系：工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的董事、高级管理人员均不存在关联关系。

（十二）建信金融资产投资有限公司

关联关系：建信金融资产投资有限公司与公司、公司的控股股东和实际控制人，公司的

董事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）润鹏半导体的基本情况

（二）润鹏半导体的主要股东基本情况

本次增资扩股前润鹏半导体的股权结构如下：

本次增资扩股后润鹏半导体的股权结构如下：

（三）权属状况说明

润鹏半导体产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移其他情况。

（四）润鹏半导体的最近一年又一期的财务数据

单位：万元 币种：人民币

四、交易标的评估、定价情况

（一）资产评估情况

根据符合《证券法》相关规定的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的基准日为2023年3月31日（“评估基准日”）的沃克森国际评报字（2023）第 0766号评估报告，本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的评估结果如下：

截至评估基准日2023年3月31日，润鹏半导体纳入评估范围内的总资产账面价值为285,046.29万元，评估值288,254.28万元，评估增值3,207.99万元，增值率1.13%；负债账面价值为48,300.80万元，评估值48,300.80万元，无评估增减值；所有者权益账面值为236,745.49万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为239,953.48万元，评估增值3,207.99万元，增值率1.36%。

（二）定价情况

本次润鹏半导体增资项目已通过在北京产权交易所有限公司挂牌完成，公司与大基金二期等外部投资者拟按照每1元注册资本对应1元的价格增资润鹏半导体，系根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日所出具的评估报告及公司与大基金二期等外部投资者协商确定。

五、协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

1、华润微科技（深圳）有限公司；

2、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司；

3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“国调二期基金”）；

4、深圳市重大产业投资集团有限公司（以下简称“深重投”）；

5、深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“市引导基金”）；

6、深圳宝安产业资本运营有限公司（以下简称“宝安资本”）；

7、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司（以下简称“区引导基金”）；

8、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中船基金”）；

9、综改试验（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“综改基金”）；10、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽投资”）；

11、建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）（以下简称“建信基金”）；

12、工融金投 (北京) 新兴产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)（以下简称“工银投资”）；

13、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）；

14、润鹏半导体（深圳）有限公司。

（二）投资总额

截至本协议签署日，润鹏半导体注册资本人民币240,000万元，为满足润鹏半导体生产经营所需资金需求，润鹏半导体拟进行增资扩股，募集部分资金以补充其资本金，本次募集资金总额为人民币1,260,000万元，对应注册资本人民币1,260,000万元。

（三）出资额、出资形式与出资期限

1、本轮投资人同意合计以人民币1,260,000万元（“投资款”）对价认购润鹏半导体新增的注册资本人民币1,260,000万元。

本次增资扩股前润鹏半导体的股权结构如下：

本次增资扩股后润鹏半导体的股权结构如下：

除华润微科技外，其余本轮投资人分别确认，其签署本协议时已就本轮投资事宜取得其各自股东会决议和/或各自相关决策机构的批复和/或决议。

2、出资安排：

（1）第一期出资安排：本轮投资人应在交割先决条件全部满足之日起10个工作日内按以下金额向公司实缴其各自的认缴出资额：

（2）第二期出资安排：剩余对应的认缴出资额，在公司完成本次投资工商变更登记的前提下，公司可在2024年1月1日至2024年1月10日之间向本轮投资人发出缴款通知书，本轮投资人应在收到缴款通知书的10个工作日内向公司全部实缴剩余的认缴出资额；本轮投资人应最晚在2024年1月31日前全部实缴完毕：

（四）投资款用途

本协议项下投资款应用于润鹏半导体建设300mm集成电路生产线、主营业务发展及日常运营或者经董事会全体董事一致同意并报股东会批准的其他用途。为免疑义，投资款可以用于偿还因日常业务经营或生产线项目建设产生的负债（包括股东或关联方借款），不得用于回购股权或向任何第三方提供贷款或担保。

（五）项目公司架构

1、润鹏半导体设立董事会。润鹏半导体董事会设9名董事。其中，华润微科技委派董事任董事长。

2、董事会成员根据如下约定委派并选举产生：华润微科技提名委派3名董事，大基金二期委派2名董事，市区政府投资平台委派2名董事，国调二期基金委派1名董事。此外，董事会设置1名职工董事，由润鹏半导体职工代表大会民主选举产生或罢免。

（六）违约责任

1、各方同意，因股东和/或润鹏半导体违反承诺、约定或义务或任一方在本协议项下作出的陈述与保证不真实、不准确、存在重大遗漏或具有误导性，而使其他股东或该方提名的董事直接或间接遭受、发生或被提起任何损害、损失、权利要求、诉讼/仲裁、付款要求、判决/裁决、和解、税费、利息、费用和开支，违约方应按责向守约方进行赔偿。

2、若任何一方本轮投资人逾期实缴出资的（“逾期实缴投资人”），润鹏半导体应确保已按约定实缴出资的投资人的权利不受减损。如逾期实缴投资人逾期实缴出资超过30日，其他已足额实缴的本轮投资人有权要求润鹏半导体及逾期实缴投资人采取合法的方式对可能造成的损失予以弥补，包括但不限于限制逾期实缴投资人从润鹏半导体取得分配的权利、行使退出请求权的权利、减少注册资本使得实缴相对比例一致、免于已实缴投资人就润鹏半导体债务可能承担的补充赔偿责任等。

3、守约方有权根据中国法律寻求基于协议或其他交易文件而可以主张的权利或救济。

（七）生效和修订

1、本协议的修改、补充或变更须经各方协商同意并制成书面文件，经本协议各方均适当签署后生效。

2、无论本协议因任何原因终止的，本协议对相关方不再具有拘束力，但本协议违约赔偿、法律适用和争议解决、通知和送达、保密及信息披露中规定的本协议各方的义务将继续有效。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易拟引入主业关联度高、协同效应强的战略投资者，为深圳12吋线项目建设提供资金和产业资源支持，符合公司和润鹏半导体的发展战略需求。

（二）对公司财务状况的影响

目前深圳12吋线项目尚处于建设期，本次增资事项不会对公司损益情况构成重大影响。本次交易完成后，润鹏半导体董事会席位将增至9名，公司通过子公司华润微科技提名委派3名董事，公司在润鹏半导体董事会席位将低于半数，进而可能会影响对其的最终控制权。如润鹏半导体不再纳入公司的合并报表范围，经初步测算，本次交易预计产生税前利润约为

1.7亿元（具体以审计结果为准）。

（三）对公司科创属性的影响

2023年第一季度，公司研发投入合计2.67亿元，研发投入占营业收入的比例为11.39%，较2022年全年增加2.23个百分点。公司重视科技创新，持续加大对技术研发的投入力度，并通过配置先进设备、引入高端人才、加强对外合作、充分利用产业链一体化的生产能力及技术资源，提升公司的自主创新能力和研发水平，巩固和保持公司产品和技术的领先地位。

2020-2022年，公司研发投入占营业收入比例分别为8.11%、7.71%及9.16%，公司最近三年研发投入金额占营业收入的比例为8.37%；截至2022年末，公司共有研发人员1,413人，员工总数9,470人，研发人员占当年员工总数的比例为14.92%；截至2022年末，公司应用于主营业务的发明专利达1,660项；2022-2022年，公司营业收入复合增长率达20.08%，2022年营业收入金额达100.60亿元。上述指标均达到《科创属性评价指引（试行）》的评价标准。

润鹏半导体尚处于建设期，暂未产生营业收入，暂无发明专利，2023年1-7月发生的研发费用约为500万元，研发人员约数十人，如润鹏半导体不再纳入公司的合并报表范围，不会影响公司的现有主业和研发投入力度，对公司科创属性不存在重大不利影响。

七、风险提示

（一）行业周期风险

半导体行业具有较强的周期性特征，与宏观经济整体发展亦密切相关。如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，半导体行业的市场需求也将随之受到影响；下游市场的波动和低迷亦会导致对半导体产品的需求下降，进而影响半导体行业公司的盈利能力。

（二）产品研发与技术迭代风险

半导体产业技术及产品迭代速度较快。公司的发展在很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。为保证公司产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，公司在研发方面投入大量资金与人力资源。

由于半导体行业的特殊性，公司未来仍然面临着产品迭代速度过快、研发周期长、资金投入大的风险，如果公司的技术与工艺未能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级受阻、

下游客户的需求发生难以预期的变化，可能导致公司产品被赶超或替代，前期的各项成本投入无法收回，进而在新产品领域难以保持市场的领先地位。

八、履行的审议程序

（一）公司董事会审议程序

2023年8月14日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目的议案》，同意公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者，润鹏半导体注册资本将由人民币24亿元增加至人民币150亿元。其中，公司本次拟增加投资25.75亿元，所持有润鹏半导体的股权比例下降为33%。

（二）公司独立董事发表的独立意见

我们认为，本次公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者投资润鹏项目，将为深圳12吋线项目建设和运营提供资金保障，同时有利于优化润鹏半导体的股权结构，完善内部治理，促进润鹏半导体独立自主的长远发展，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司子公司润鹏半导体增资扩股并引入外部投资者事项。

（三）保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：

本次公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者的事项已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体内容请见本公司于2023年8月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司关于公司子公司润鹏半导体拟增资扩股并引入外部投资者的公告》（公告编号：2023-021）。现提请股东大会审议。

China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）董事会

2023年9月15日

议案三《关于选举公司非独立董事的议案》各位股东及股东代理人：

根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟选举张丹女士担任公司董事，张丹女士的任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。经审查，张丹女士符合公司注册地开曼群岛所在地法律、《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》规定的关于董事的任职资格和要求，不存在被中国证券监督管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，具体内容及张丹女士的简历请见本公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司关于变更公司部分董事的公告》（公告编号：2023-024）。现提请股东大会审议。

China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）董事会

2023年9月15日