华润微：2025年第二次临时股东会会议资料

公司代码：688396 公司简称：华润微

华润微电子有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

2025年3月

华润微电子有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据公司注册地开曼群岛的法律、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及公司《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《股东会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

华润微电子有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2025年3月28日15：00

2、现场会议地点：江苏省无锡市滨湖区梁清路88号

3、会议召集人：华润微电子有限公司董事会

4、会议主持人：过半数董事共同推举的董事、总裁李虹先生

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年3月28日至2025年3月28日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日（2025年3月28日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）宣读股东会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议会议各项议案

（六）与会股东及股东代理人发言及提问

（七）现场与会股东对各项议案投票表决

（八）休会、统计现场表决结果

（九）复会、宣读现场投票表决结果

（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）见证律师宣读法律意见书

（十三）签署会议文件

（十四）会议结束

议案一、《关于选举公司董事的议案》

各位股东及股东代理人：

根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》《华润微电子有限公司董事会提名委员会实施细则》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟选举何小龙先生担任公司董事，何小龙先生的任期自公司股东会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

经审查，何小龙先生符合公司注册地开曼群岛所在地法律、《经第九次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》规定的关于董事的任职资格和要求，不存在被中国证券监督管理委员会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容及何小龙先生的简历请见本公司于2025年3月13日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司关于选举公司董事的公告》（公告编号：2025-008）。现提请股东会审议。

China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）董事会

2025年3月28日

议案二、《关于预计2025年度日常关联交易的议案》各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司独立董事专门会议审议程序

公司召开了独立董事专门会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。公司独立董事认为，公司2025年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司预计2025年度日常关联交易事项，并同意提交该议案至董事会审议。

2、公司董事会审计合规委员会审议程序

公司召开了董事会审计合规委员会审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至董事会审议。

3、公司董事会及股东会审议程序

公司于2025年2月27日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，关联董事陈小军、李虹、王小虎、吴国屹、李巍巍、肖宁回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

（二）2024年度日常关联交易的预计及执行情况

公司2024年1月1日至2024年12月31日，已发生的关联交易情况如下：

单位：万元

注1：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。注2：2024年发生金额未经审计，全年实际发生日常关联交易金额以最终审计结果为准。

（三）2025年度日常关联交易预计金额和类别

结合公司业务发展及生产经营情况，公司2025年度日常关联交易预计额度，合计金额约为143,337万元，具体情况如下：

单位：万元

注1：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2024年度未经审计同类业务的发生额；上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、关联人基本情况和关联关系

（一） 关联人基本情况和关联关系

（二）履约能力分析

公司2024年度合作的关联方无锡木棉花酒店有限公司已于2024年9月注销，自2025年起，公司不再与其发生合作。除此之外，其他关联方均依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间

接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。

公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2025年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

上述议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容请见本公司于2025年2月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华润微电子有限公司关于预计2025年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-002），现提请股东会审议。

China Resources Microelectronics Limited

（华润微电子有限公司）董事会

2025年3月28日