赛特新材：2022年年度股东大会会议资料

福建赛特新材股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

福建·厦门二〇二三年五月

会议须知

一、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、公司工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到达会议现场，持有效证件办理签到手续。会议开始后，签到登记手续终止。

三、股东参加股东大会不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会正常秩序。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

四、会议严格按照大会通知所列议案进行审议和表决。要求发言的股东应当按照会议议程，经主持人许可后发言。发言或提问应当围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过3分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。但与本次会议议题无关或涉及公司商业秘密、内幕信息的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东不再进行发言。

五、本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。出席现场的股东以其所持有表决权的股份数行使表决权，并在表决票中对各项议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，视同投票人放弃表决权利，表决结果计为“弃权”。表决票由公司统一印制并加盖公司董事会印章，不使用本次会议发放的表决票的，作弃权处理。会议期间离场者，作弃权处理。

六、本次股东大会现场推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东不得参加计票、监票。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所律师见证并出具法律意见书。

八、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不随意走动，并将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。

会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2023年5月5日14:00

2、现场会议地点：福建省厦门市集美区集美大道1300号创新大厦14楼公司会议室

3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统及投票时间：

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月5日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年5月5日）的9:15-15:00。

4、会议召集人：董事会

5、会议主持人：董事长汪坤明

二、会议议程

（一）参会人员签到；

（二）主持人宣布股东大会开幕，并向股东大会报告出席现场会议的股东及股东代理人的人数、所持有表决权的股份数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；

（三）推选本次股东大会计票人、监票人；

（四）逐项审议会议各项议案

1、《2022年度董事会工作报告》；

2、《2022年度监事会工作报告》；

3、《2022年年度报告及其摘要》；

4、《2022年度财务决算报告》；

5、《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

6、《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

7、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、 《关于申请2023年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案》；

9、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》；

10、《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股

东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》；

11、《关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》。

（五）独立董事向股东大会作2022年度述职报告；

（六）与会股东及股东代理人发言及提问；

（七）宣读投票注意事项，股东及股东代理人投票表决并交回表决票；

（八）休会（计票人、监票人统计表决结果）；

（九）复会，宣布上述议案的表决结果；

（十）主持人宣读2022年年度股东大会决议；

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东大会决议及会议记录；

（十三）主持人宣布本次股东大会结束。

目 录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 6

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 15

议案三：2022年年度报告及其摘要 ...... 22

议案四：2022年度财务决算报告 ...... 23

议案五：2022年度利润分配和资本公积转增股本方案 ...... 34

议案六：关于续聘2023年度会计师事务所的议案 ...... 35

议案七：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ...... 38议案八：关于申请2023年度银行综合授信额度及提供抵押或质押担保的议案 39议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 41

议案十：延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案 ...... 42

议案十一：关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》的议案 .... 43

议案一：2022年度董事会工作报告各位股东及股东代理人：

2022年，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责履行义务并行使职权，认真贯彻落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障公司规范运作和可持续发展。现将董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度公司总体经营情况

2022年，全球面临较大通胀压力，经济增速放缓，居民消费支出进一步萎缩。公司主要下游冰箱冷柜行业产销趋于平淡，真空绝热板的市场渗透率待进一步提升，且同期行业内部竞争有所加剧。报告期公司为应对市场竞争和维护战略客户资源，产品均价及营业收入同比有所下降。同时叠加地缘政治因素影响，液化天然气价格自年初大幅上涨且全年基本维持高位运行，公司能源成本明显上升，进一步拉低年度毛利率和销售净利润率。报告期内，公司实现营业收入6.38亿元，同比下降10.35%；归属于上市公司股东的净利润63,861,691.13万元，同比下降43.77%。

面对上下游压力，公司董事会发挥治理层作用，引导经营团队坚持长期可持续发展战略，以研发为基石，加快新工艺新产品的开发，持续夯实和提升公司核心竞争力。报告期内公司着重推进真空绝热板四边封材料及设备、真空玻璃生产试验线等研发项目。同时，经营团队紧密围绕董事会确定的经营目标，积极把握欧洲冰箱能效标准持续优化的市场机会，并重点推进品质建设、人力建设、信息化建设等各项工作。

公司其他重要经营信息详见《2022年年度报告》之“第三节、管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

二、公司治理情况

报告期内公司按照相关法律法规、规范性文件及《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

2022年公司召开三次股东大会，其中一次年度股东大会，二次临时股东大会。历次会

议的召集、召开均严格执行《中华人民共和国公司法》《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司股东大会议事规则》等规定和要求。公司及时披露股东大会议案和决议等相关信息，充分保障股东的决策权。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东汪坤明先生及其一致行动人按照《上市公司治理准则》《福建赛特新材股份有限公司章程》的规定和要求，依法行使权利并承担相应义务，自觉维护上市公司独立性，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为。

公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，与控股股东及其关联方不存在同业竞争的情况。公司拥有独立的劳动人事及工资管理制度，董事、监事、高管依照法定程序产生，高级管理人员及核心技术人员均为专职并在公司领薪。公司拥有独立的产供销系统及其配套设施，不存在被控股股东和其它关联方占用资产的情况。公司组织机构健全且完全独立于控股股东，与控股股东控制的其它企业的职能部门不存在从属关系。公司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。公司设有独立的财务部门和专职财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开设银行账户，独立纳税，独立做出财务决策。

（三）关于董事和董事会

2022年公司董事会共召开了10次会议，会议的召集、召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效。各位董事依据《福建赛特新材股份有限公司章程》、《福建赛特新材股份有限公司董事会议事规则》《福建赛特新材股份有限公司独立董事工作制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

独立董事、审计委员会积极参与并指导公司经营工作，对财务报表、定期报告事先作了认真审阅，对提交董事会审议的议案发表意见，提出合理化建议，对规范公司治理发挥了积极作用。

（四）关于利益相关方权益保护

公司充分尊重和维护各利益相关方的的合法权益，积极加强与各利益相关方的有效沟通，回应利益相关方的期望和诉求，实现股东、员工、客户、供应商、等各方利益与公司共同发展。

三、董事会日常工作的开展情况

（一）董事会召开情况

报告期内，公司董事会召开了10次会议，具体如下：

（二）股东大会召开情况

报告期内，公司共召开3次股东大会，会议由董事会召集和召开，会议的召开、决议内容及签署符合公司法及公司章程的规定。

公司董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保各项决策顺利实施。

（三）董事会专门委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，及时了解公司生产经营情况和重大事项进展情况，在定期报告编制前与会计师事务所进行充分细致的沟通，提出专业意见，发挥了审计委员会的监督职能，保证公司定期报告的真实、准确、完整。

报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会与公司董事会及经营管理层充分讨论沟通，审议并通过了《2021年度管理层考核结果及奖金分配方案》《2022年管理层考核指标》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《董事长绩效考核管理办法》《董事长2021年绩效奖金发放方案》等，并审议通过了关于聘任副总经理和聘任财务总监的事项。

报告期内，公司董事会审计委员会审议并通过《关于维爱吉（厦门）科技有限责任公司投资年产200万平方米真空玻璃建设项目的议案》《关于公司为维爱吉（厦门）科技有限责任公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》等事项；审阅了各定期报告的财务报表，对拟聘的年度审计会计师事务所资格等进行核查并同意聘任，审议并通过了会计师事务所在公司申报发行可转换公司债券时公司出具的前次募集资金使用情况专项报告、审计机构出具的前次募集资金使用情况鉴证报告；审议并通过了审计机构对公司进行2022年度内控审计和财务报表审计的时间安排。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会，发挥自身的专业优势，在深入了解公司及行业情况的基础上，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见；就专业性事项进行实地调研并提出切实有效的建议，供董事会决策参考和经营团队在工作实践中借鉴，对公司可持续发展和规范经营起到积极作用，维护了公司和全体股东的利益。刘微芳女士作为公司独立董事的代表，多次参与公司投资者交流活动，有助于公司的独立董事听取投资者的声音和诉求，以促进公司在日常经营和治理中不断改进，规范化运作不断提升，高质量发展。

（五）信息披露

报告期内，董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。在信息披露日常工作中，公司与上海证券交易所保持沟通顺畅，对于重大事项，及时沟通并征求监管部门意见。

（六）投资者关系管理

公司认真做好投资者关系管理工作，保持公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通顺畅。报告期内，公司以文字互动和的方式通过上证路演中心网络平台举办了年度、半年度以及三季度业绩说明会，以文字互动的方式通过全景网平台参与了2022年度福建辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，以网络电话、邮件等方式与投资者、研究机构及股东保持互动沟通。公司通过上述多种方式，全面展示公司的产品及业务、经营情况和发展潜力，促进投资者对公司的了解和作出价值判断。2022年年度业绩说明会，公司独立董事代表也李积极参与投资者交流，促进投资者更多地了解公司治理水平的提升和独立董事参与公司治理的实例。

（七）持续学习提升

为了不断提高公司治理水平、提升董事、高级管理人员等的履职能力，促进公司高质量发展，报告期间公司相关人员积极参与各类线上业务培训和继续教育。报告期内，公司董事长、总经理及公司非独立董事、监事、高管线上参加了广东上市公司协会主办的科创板上市公司实际控制人、董事长、总经理及独董外其它董监高培训，学习了“科创板上市公司治理与医理 监高的履职要求”、“科创板上市公司信息披露要求和典型案例分享”、“科创板上市公司监管警示教育”等内容；公司董事会秘书室工作人员及相关部门工作人员线上学习了上市公司年报编制实务培训等；公司财务总监及年报签字注册会计师完成了“福建辖区上市公

司2022年年报编制与审计专题培训”；公司在任独立董事完成了上海证券交易所2022年独立董事后续培训；公司董事会秘书完成了上海证券交易所2022年第6期上市公司董事会秘书后续培训课程。

（八）报告期内重点实施的事项

1、股权激励事项

为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，公司报告期内推出2022年限制性股票激励计划，并完成首次授予。公司董事会、特别是独立董事，对本次激励事项的方案设计出谋划策，对授予数量、授予价格的确定以及授予对象的确定等进行深度讨论和全面考察，最终形成相关方案并予实施。我们认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。2023年2月，2022年限制性股票激励计划完成预留部分限制性股票授予。

2、再融资事项

随着“年产350万平方米超低导热系数真空绝热板扩产项目”建设完成，公司位于福建省连城县的建设用地已得到较为充分的利用。基于真空绝热板良好的市场前景，公司于2021年着手筹划未来产能布局，并与安徽省合肥市肥西县花岗镇人民政府签订投资合作协议，拟在当地投资建设赛特真空产业制造基地项目。

报告期内，公司董事会作出启动向不特定对象发行可转换公司债券的申报工作的重要决策 ，旨在积极发挥资本市场融资功能，为公司募集资金以投入到真空产业制造基地建设项目中，加速公司在近客户、近人才、产业区位优势明显的地区布局真空产业制造基地，实现中长期发展战略目标。

2023年5月7日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案，启动相关事项申报筹备工作。2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案，并授权董事会办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。2022年11月，公司向不特定对象发行可转换公司债券事项获得中国证券监督管理委员会同意批复。

四、2023年度工作规划

2023年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司相关法律法规的要求开展各项工作，勤勉履职，保护全体股东的合法权益。

（一）继续加强内控体系建设，维护上市公司独立性，督促经营层依法合规运作，完善风险防范机制。

（二）继续发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用；发挥专门委员会在重大决策中的作用，提高决策的科学性。

（三）切实做好公司信息披露工作，提高公司信息披露质量。

（四）加强投资者关系管理，提升公司市场形象。公平对待所有股东、投资者和研究机构，借助各类线上线下交流平台，保持与投资者通畅的沟通渠道，增进资本市场对公司的了解与认同，建立与投资者融洽互信的良好关系。

（五）把握行业发展机遇，做大做强主业，加大研发创新力度，继续推进真空玻璃等产品的产业化进程。借助资本市场进一步增强公司实力和抗风险能力，促进公司持续发展。加强内部管理，严格施行绩效考核和激励制度，提高经营效率。

（六）全力推进可转换公司债券发行上市工作，有序推进募投项目实施，规范使用募集资金。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案二：2022年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：

2022年，福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的努力下，依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《福建赛特新材股份有限公司章程》《福建赛特新材股份有限公司监事会议事规则》等规章制度的相关规定，遵守诚信原则，切实履行股东大会赋予的各项职责，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公司董事、高级管理人员的履职情况及公司内控制度的运行进行了监督；通过召开监事会对公司相关事项进行审议并发表明确意见，促进了公司规范运作。现将2022年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了10次会议，具体情况如下：

上述监事会会议的出席人数、审议内容和召开程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者的合法权益。公司监事报告期内列席和出席了公司董事会会议和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程；全体监事还通过现场调研或查阅资料等方式，掌握公司经营业绩情况，履行了监事的监督、检查职能。

二、监事会对公司2022年度有关事项的核查意见及建议

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事会全体成员依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，通过认真审阅相关会议资料，列席董事会、股东大会，参 与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会、股东大会的召开、审议程序，对公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行严格监督并认为：

公司规范运作，决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事会、股东大会会议的召集、召开和决议的表决均严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等的规定，会议形成的决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时勤勉尽职、遵纪守法，不存在违反法律、法规、《公司章程》以及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况和经营成果以及财务工作情况进行了监督和检查。监事会认为：公司财务管理制度健全且运作规范、财务状况良好，公司报告期内各定期财务报告均真实、完整、客观地反映了公司各报告期的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载，年度审计会计师事务所出具的审计报告客观、公正。

3、内部控制有效性监督和核查

公司已根据自身生产经营管理的实际需要和有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度。我们对公司报告期间内部控制的有效性进行了核查，认为：

公司内控体系规范、合法、有效，且能得到有效的执行，起到较好的风险防范作用，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司出具的《2021年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。

4、公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况

经监事会监督核查，报告期内公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情形，也不存在 以前年度发生并累计至2022年12月31日的关联担保、违规对外担保等情况。

5、关联交易情况

监事会对公司2022年度关联交易情况进行了核查，公司在报告期内未发生关联交易。

6、募集资金使用情况

通过对公司2021年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：

公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件和公司制定的《募集资金管理制度》的规定，真实、客观地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

对公司董事会编制的2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了审核，监事会认为：公司《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和公司制定的《募集资金管理制度》的规定，真实、客观地反映了公司2022年半年度募集资金的存放与使用情况。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

对公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进行核查，监事会认为：本次拟用于永久补充流动资金的金额为720万元，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，不存在变相更改募集资金用途的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行核查，监事会发表意见：同意公司使用额度不超过人民币9,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，向各金融机构购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会、监事会会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。对公司部分募集资金投资项目延期，将募集资金投资项目“研发中心建设项目”建设期延长至2023年3月的事项进行核查后，监事会认为“研发中心建设项目”的延期是公司实际运作的需要，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司的长远发展，同意公司本次募集资金投资项目延期事项。

7、公司续聘审计机构情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关资质和丰富经验，自担任公司审计机构以来，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所具的审计报告能客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。为保持公司财务报表审计、内控审计工作的连续性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，继续为公司提供2022年度财务报表和内部控制审计服务。

8、公司内幕信息知情人管理情况

报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督。监事会认为：

报告期内，公司在各定期报告期间、在申报发行可转换公司债券以及实施股权激励等重大事项过程中，已根据法律法规的要求严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度要求真实、准确、及时和完整地对公司内募信息知情人进行登记和存档。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息或进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的情形。

9、关于股权激励相关事项的核查监督

监事会对《福建赛特新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”等事项进行了核查，现发表核查意见如下：

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。

（2）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。本次激励计划首次授予部分激励对象未包括公司的独立董事、监事、外籍员工。本次激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（6）公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司实行2022年限制性股票激励计划。

公司已在上述事项的监事会召开后到召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会已于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、监事会2023年工作展望

1、公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和公司制度的有关规定，忠实独立履行监事会的职责，对董事、高级管理人员合法履职、公司规范运作、依法经营等方面进行监督，促进内部控制体系的完善和治理水平的提升。

2、监事会将加强对各项新规的学习，提高履职能力和公司风险防范能力；通过履行监督职权，依法列席公司董事会、股东大会、定期召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法合规性。

3、监事会将继续依法对公司的财务情况进行监督检查，对公司投融资、关联交易等重大事项的决策和实施过程进行监督，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东利益。

福建赛特新材股份有限公司监事会

二〇二三年五月五日

议案三：2022年年度报告及其摘要

各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案四：2022年度财务决算报告各位股东及股东代理人：

公司2022年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，依据2022年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了2022年度财务决算报告，现报告如下：

一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）资产、负债及净资产情况分析

1、主要资产构成及变动情况分析

截止2022年12月31日，公司资产总额11.65亿元，较上年末增加319.99万元，增长0.28%，其中流动资产总额为6.25亿元，占资产总额的53.64%，较上年末减少4,001.57万元，下降6.02%；非流动资产总额为5.40亿元，占资产总额的46.36%，较上年末增加4,321.57万元，增长8.69%。公司主要资产构成及变动情况如下：

单位：万元 币种：人民币

流动资产

其中：货币资金

交易性金融资产

应收票据

应收账款

预付款项

其他应收款

存货

其他流动资产

非流动资产

其中：固定资产

使用权资产

无形资产

递延所得税资产

资产总计

（1）货币资金：报告期末货币资金余额为1.92亿元，占资产总额的16.45%，较上年末下降了2.86%，主要系公司募集资金持续投入募投项目减少银行存款所致。其中期末余额688.64万元系公司开具银行承兑汇票的保证金，除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。

（2）交易性金融资产：报告期末交易性金融资产余额为2,007.59万元，占总资产的1.72%，较上年末减少71.48%，主要系公司上年度持有的结构性存款到期赎回，期末持有规模下降所致。

（3）应收票据：报告期末应收票据余额为5,492.86万元，占资产总额的4.71%，较上年末减少1.36%。

（4）应收账款：报告期末公司应收账款余额为19,946.15万元，占资产总额的17.11%，较上年末增长36.07%。

（5）应收款项融资：报告期末公司应收款项融资余额为1,277.60万元，占资产总额的1.10%，较上年末减少了19.09%，主要系应收票据本期终止确认所致。

（6）预付账款：报告期末公司预付账款余额为642.81万元，较上年末下降14.00%。

（7）其他应收款：报告期末公司其他应收款余额为676.99万元，较上年末增长

13.39%。

（8）存货：报告期末公司存货余额为9,997.59万元，占资产总额的8.58%，较上年末减少23.73%，主要系本期原材料价格较上期有所下降，公司备货量下降，同时受四季度销售规模扩大影响，订单完成量增加。

（9）其他流动资产：报告期末公司其他流动资产余额为3,291.12万元，占资产总额的2.82%，较上年末下降了5.14%。

（10）固定资产：报告期末公司固定资产余额为37,875.79万元，占资产总额的

32.50%，较上年末增长14.24%，主要系公司本年新增设备转固所致。

（11）在建工程：报告期末公司在建工程余额为4,528.78万元，占资产总额的3.89%，较上年末下降了29.54%，主要系募投项目对应的设备本期转固所致。

（12）无形资产：报告期末公司无形资产余额为6,946.13万元，占资产总额的5.96%，

较上年末增长20.42%，系子公司安徽赛特购买工业用地所致。

（13）长期待摊费用：报告期末公司长期待摊费用余额为2,020.70万元，较上年末减少2.24%。

（14）递延所得税资产：报告期末公司递延所得税资产余额为1,227.12万元，较上年末增长14.66%。

（15）其他非流动资产：报告期末公司其他非流动资产余额为1,437.23万元，较上年末增长18.87%。

2、主要负债构成及变动情况分析

截止2022年12月31日，公司负债总额为2.26亿元，减少10.36%，其中流动负债总额为1.88亿元，占负债总额的83.13%，较上年末减少2,453.00万元，减少11.54%；非流动负债总额为3,814.14万元，占负债总额的16.87%，较上年末下降了4.02%。公司主要负债构成及变动情况如下：

单位：万元 币种：人民币

流动负债

其中：交易性金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

合同负债

应付职工薪酬

应交税费

其他应付款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

非流动负债

其中：长期借款

递延收益

递延所得税负债

（1）应付票据：报告期末公司应付票据余额为4,383.46万元，占总负债的19.38%，较上年末减少28.94%，主要系本期偿还到期票据所致。

（2）应付账款：报告期末公司应付账款余额为7,847.17万元，占总负债的34.70%，较上年末减少0.19%。

（3）合同负债：报告期末公司合同负债余额为511.89万元，增长了160.27%，主要是公司预收商品款，还未达到商品交付义务条件导致。

（4）应付职工薪酬：报告期末公司应付职工薪酬余额为1,450.18万元，占总负债的6.41%，较上年末减少18.74%，主要系公司生产销售规模降低、人员减少所致。

（5）应交税费：报告期末公司应交税费余额为1,079.55万元，较上年末增长1.55%。

（6）其他应付款：报告期末公司其他应付款余额为870.33万元，较上年末减少

21.64%，主要系公司受销售规模影响，运输费用及期末差旅费下降所致。

（7） 一年内到期的非流动负债：报告期末公司一年内到期的非流动负债余额为1,001.88万元，较上年末减少1.53%，该科目主要系公司兴业银行技改基金委托的长期贷款。

（8）其他流动负债：报告期末公司其他流动负债余额为1,627.67万元，占负债总额的7.20%，较上年末减少20.44%，主要系期末背书未终止确认的应收票据减少所致。

（9）递延收益：报告期末公司递延收益余额为2,813.01万元，占负债总额的12.44%，主要系公司收到的与长期资产相关的政府补贴未摊销完所致。

3、股东权益构成及变动情况分析

截止2022年12月31日，公司所有者权益总额为93,930.80万元，较上年末增长

3.22%。主要股东权益构成及变动情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

所有者权益

其中：股本

资本公积

未分配利润

（1）资本公积：报告期末公司资本公积余额为45,752.30万元，较上年末增长

0.32%，主要系限制性股票激励计划股份支付所致。

（2）未分配利润：报告期末公司未分配利润余额为36,178.50万元，较上年末增长8.34%。主要系报告期公司净利润所致。

（二）经营成果分析

报告期内，公司实现营业收入6.38亿元，较上年减少10.35%，报告期内公司实现净利润6,386.17万元，较上年减少43.93%，扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为5,763.97万元，较上年减少41.47%。主要经营成果及变化情况如下表：

单位：万元 币种：人民币

一、营业总收入

其中：营业收入

二、营业总成本

税金及附加

销售费用

管理费用

研发费用

财务费用

投资收益

公允价值变动收益

信用减值损失

资产减值损失

资产处置收益

三、营业利润

加：营业外收入

四、利润总额

五、净利润

1、营业总收入

报告期内公司实现营业收入6.38亿元，同比减少为10.35%，其中主营业务收入为6.34亿元，较上年减少9.55%，其中实现真空绝热板销售收入6.21亿元，同比减少8.73%；实现保温箱销售收入1,140.86万元，同比减少40.40%。其他业务收入为375.85万元。

2、营业总成本

报告期内公司营业总成本支出为5.66亿元，其中营业成本4.68亿元，占营业总成本的82.68%，同比减少3.01%；税金及附加612.75万元，占营业总成本的1.08%，四项费用9,195.15万元，占营业总成本的16.24%，同比减少14.13%。

（1）营业成本：报告期内公司营业成本为4.68亿元，较上年减少3.01%。报告期内公司毛利率为26.60%，较上年毛利率32.15%下降了5.55%，主要系市场竞争加剧，且受俄乌战争影响，能源采购价格大幅上涨所致。

（2）销售费用：报告期内公司销售费用为3,495.16万元，占营业收入比为5.48%，较上年增长8.81%，主要系报告期内公司为开拓市场，销售人员薪酬、差旅招待及仓储等费用增加所致。

（3）管理费用：报告期内公司管理费用为3,598.82万元，占营业收入比为5.64%，较上年增长4.04%，主要系公司经营项目扩大，相应的管理人员薪酬增加所致。

（4）研发费用：报告期内公司研发费用为3,395.37万元，占营业收入比为5.32%，较上年增长1.49%。

（5）财务费用：报告期内公司财务费用为-1,294.20万元，较上年减少了287.13%，主要系人民币汇率波动产生的汇兑收益增加所致。

3、其他收益

报告期内公司其他收益为972.47万元，较上年减少了34.50%，主要系本期收到的与收益相关的政府补助减少所致。

4、投资收益

报告期内公司投资收益为-143.99 万元，较上年减少了439.61万元，主要系报告期内远期结售汇交割损失所致。

5、公允价值变动收益

报告期内公司公允价值变动收益为15.97万元，较上年同期减少77.02万元，主要系公司报告期内未到期远期结售汇汇率变化产生的汇兑收益减少所致。

6、信用减值损失

报告期内公司信用减值损失（“-”表示损失）为-539.59万元，较上年同期增加了

567.47万元，主要系报告期末应收账款账面余额较2021年末增加，相应的坏账准备计提增加所致。

7、资产减值损失

报告期内公司资产减值损失（“-”表示损失）为-287.19万元，较上年增加了225.11万元，主要系公司存货跌价准备增加所致。

8、资产处置收益

报告期内公司资产处置收益为1.09万元，较上年减少99.29%，主要系公司报告内处置部分固定资产形成收益减少所致。

9、营业利润

报告期内公司营业利润为7,098.86万元，较上年减少47.40%，主要系公司报告期内主要产品真空绝热板成本增加、保温箱销售收入减少所致。

10、营业外收入

报告期内公司营业外收入为10.99 万元，较上年减少76.73%，主要系核销无需支付的负债减少所致。

11、营业外支出

报告期内公司营业外支出为71.11万元，较上年减少了62.16%，主要系2022年资产报废损失减少以及捐赠支出减少所致。

12、净利润

报告期内公司净利润为6,386.17万元，较上年减少43.93%，主要系公司报告期内营业收入下降及能源成本大幅上涨，营业利润减少所致。

（三）现金流量情况分析

报告期末，公司现金及现金等价物余额为1.85亿元，与上年末同比上涨了2.26%，报告期现金及现金等价物净增加额为408.22万元。主要现金流量构成及变化如下表：

单位：万元 币种：人民币

一、经营活动产生的现金流量净额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

经营活动现金流出小计

二、投资活动产生的现金流量净额

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

投资活动现金流入小计

投资支付的现金

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

取得借款收到的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

五、现金及现金等价物净增加额

六、期末现金及现金等价物余额

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额6,852.16万元，较上年减少18.15%，主要原因为：

（1）经营活动现金流入：报告期内公司经营活动现金流入为6.26亿元，较上年减少16.40%，主要系公司营业收入下降，销售商品、提供劳务收到的现金为5.64亿元，较上年减少16.40%。

（2）经营活动现金流出：报告期内公司经营活动现金流出为5.58亿元，较上年减少12.36%，主要系公司销售收入下降，公司采购支出、各项税费支出等下降，其中购买商品、接受劳务支付的现金为3.67亿元，较上年减少17.42%；支付的各项税费为1,847.67万元，较上年减少38.27%。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-4,214.50 万元，主要原因为：

（1）投资活动现金流入：报告期内公司投资活动现金流入为8,740.86万元，较上年同期下降了76.44%，主要系公司募集资金逐步投入募投项目建设，投入及收回暂时闲置募集资金购买银行结构性存款减少所致。

（2）投资活动现金流出：报告期内公司投资活动现金流出为1.29亿元，较上年同期下降了71.72%，主要系公司募集资金投入募投项目购建设备及厂房增加，同时减少对暂时闲置募集资金购买银行结构性存款所致，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为9,107.38万元，较上年同期下降44.17%，投资支付的现金为3,600.00万元，较上年同期下降了87.80%。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-2,772.98 万元，形成的主要原因：

（1）筹资活动现金流入：报告期公司筹资活动现金流入为2,045.33，主要系报告期内公司发生银行信贷融资及部分银行承兑汇票贴现所致。

（2）筹资活动现金流出：报告期内公司筹资活动现金流出4,818.31万元，较上年增长了16.16%，主要系报告期内公司分红金额较上年增加所致，其中分配股利、利润或偿付利息支付的现金为3,674.23万元，较上年增长24.11%。

4、汇率变动对现金及现金等价物的影响

报告期内，公司汇率变动对现金及现金等价物的影响金额为543.55万元，较上年增加了954.60万元，主要系人民币汇率波动产生的汇兑收益增加所致。

4、现金及现金等价物余额

报告期末，公司现金及现金等价物余额为1.85亿元，与上年期末同比增加了2.26%。

二、主要财务指标分析

报告期公司主要财务指标如下表：

资产周转能力

指标

盈利能力及现金流量指标

（一）偿债能力指标

报告期末，公司资产负债率为19.40%，较上年末下降2.31个百分点，主要系报告期内公司盈利增加了期末未分配利润所致；公司流动比率为3.32倍，较上年期末增加了0.19倍，速动比率为2.76倍，较上年末增加了0.28倍。

（二）资产周转能力指标

报告期公司应收账款周转率为3.69次，较上年减少1.2次，主要系报告期内销售收入减少且第四季度销售量增加客户应收账款增加所致；报告期存货周转率为4.05次，较上年减少了0.66次，主要系报告期内公司营业收入下降所致；报告期公司总资产周转率为0.55次，与上年基本持平。

（三）盈利能力及现金流量指标

1、毛利率

报告期公司综合毛利率为26.60%，较上年下降5.55个百分点，主要系行业竞争加剧，且受俄乌战争影响，能源采购价格大幅上涨所致。

2、每股收益

报告期公司基本每股收益为0.80元，较上年下降了43.66%，扣除非经常性损益后每股收益为0.72元，较上年下降了41.46%，主要系报告期内公司销售收入下降、净利润下降所致。

3、加权平均净资产收益率

报告期公司加权平均净资产收益率为6.93%，较上年同期下降6.20%；扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为6.25%，较上年同期下降5.14%，主要系报告期内公司销售收入下降、净利润下降所致。

4、每股经营活动产生的现金流量净额

报告期公司每股经营活动产生的现金流量净额为0.86，较上年下降18.15%，主要系公司营业收入下降、客户回款下降。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案五：2022年度利润分配和资本公积转增股本方案各位股东及股东代理人：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润60,598,779.48元，根据《公司法》及《公司章程》有关规定，加上年初未分配利润323,460,108.60元，减去报告期内派发的2021年度现金红利36,000,000.00元，期末母公司可供分配利润348,058,888.08元，期末资本公积456,710,024.67元。

公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本80,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），共计20,000,000.00元，占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 31.32%。以资本公积向全体股东每10股转增4.50股，合计转增36,000,000股，本次转增后，公司总股本将增至116,000,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司上海分公司登记结果为准）。

如公司总股本在实施权益分派股权登记日前发生变动，公司拟维持每股分配和转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案六：关于续聘2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

为保持公司审计工作的稳定性和连续性，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计、内部控制审计服务，聘期一年。

一、机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2022年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对福建赛特新材股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施1次、纪律处分0次。5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各2次。6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

二、项目成员信息

1、基本信息

项目合伙人（拟）：谢培仁，1994年成为中国注册会计师，1994年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师（拟）：曾徽，2009 年成为中国注册会计师，2006年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年签署过2家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师（拟）：吴碧苑，2017年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2023年拟为福建赛特新材股份有限公司提供审计服务；近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人（拟）：闫钢军，2005年成为中国注册会计师，2000年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，近三年签署过多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人谢培仁、签字注册会计师曾徽、签字注册会计师吴碧苑、项目质量控制复核人闫钢军近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

关于2023年的审计收费，董事会提请股东大会授权公司管理层与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）根据市场行情商定。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案七：2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告各位股东及股东代理人：

具体内容详见公司于2023年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案八：关于申请2023年度银行综合授信额度及提供抵押或质

押担保的议案各位股东及股东代理人：

为满足公司日常生产经营及相关项目建设、投资等的资金需求，保证公司各项业务正常开展，公司2023年度拟向合作银行申请总额不超过人民币4.30亿元银行授信额度，用于公司及子公司在各银行办理各类融资业务，包括但不限于办理中短期流动资金贷款、银行承兑汇票、票据池质押融资业务、国内外信用证、国际贸易融资、国内买方保理、外汇衍生交易信用额度、国内保函、商票保贴、供应链融资等业务。具体明细如下：

注：①兴业银行授信额度13,000.00万元中，含兴业银行厦门分行票据池授信额度9,000.00万元，含2019年福建省企业技术改造投资基金委托兴业银行龙岩龙津支行的委托贷款授信额度不超过4,000.00万元。

②招行银行厦门分行授信额度10,000.00万元中，含票据池授信额度6,000.00万元。

③建设银行综合授信额度15,000.00万元中，含票据池质押融资及各类低风险业务保证金授信额度9,000.00万元。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。授信期限以签署的授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

为解决以上综合授信额度所需担保事宜，公司拟使用自有（含全资子公司）的土地使用权、房产、票据等资产提供抵押或质押担保。公司将结合资金需求情况分批次向银行申请，具体融资额度、担保措施等相关内容均以公司与银行所签合同约定为准。

为提高融资效率，提请股东大会授权公司董事长汪坤明先生在上述授信额度范围内审核并签署相关融资、抵押质押合同等法律文书。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案九：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案

各位股东及股东代理人：

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，以满足公司实际经营发展的需要。

公司超募资金总额为2,400.32万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为720万元，占超募资金总额的比例为29.99%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

公司承诺每12个月内累计使用用于补充流动资金的超募资金金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案十：延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特

定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案

各位股东及股东代理人：

2022年5月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。具体为：

1、同意本次发行议案的有效期。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。即，自2022年5月26日至2023年5月25日。

2、为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券有关事宜的顺利进行，股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜。股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人事行使，且该等转授权自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。除授权相关事宜中第4、5、9项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至相事项办理完毕之日有效，其余授权有效期为十二个月，即自2022年5月26日至2023年5月25日止。

公司于2022年11月8日收到中国证监会出具的《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2722号）（以下简称“批复”），同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券注册，该批复自同意注册之日起12个月内有效，即有效期为2022年11月4日至2023年11月3日。

为保证本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的延续性和有效性，确保有关事宜顺利推进，公司拟将关于本次发行的决议有效期及相关授权有效期自前次届满之日起延长12个月，即延长至2024年5月25日。除延长上述有效期外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他内容保持不变。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日

议案十一：关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》

的议案

各位股东及股东代理人：

公司2022年度资本公积转增股本方案以公司总股本80,000,000股为基数,拟以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增36,000,000股，转增后公司总股本增加至116,000,000股。根据《公司法（2018年修订）》《证券法（2019年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律法规、部门规章以及规范性文件的要求，公司拟相应变更注册资本、股份总数，并对《公司章程》相应条款进行修改。

一、变更公司注册资本、总股本的情况

根据公司2022年度资本公积转增股本方案，公司拟对注册资本、总股本进行变更，变更前后对比如下：

二、修订《公司章程》的情况

根据上述公司注册资本、总股本的变更以及公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，内容如下：

除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记的结果为准。公司提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案事宜。

请审议。

福建赛特新材股份有限公司董事会

二〇二三年五月五日