赛特新材：兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书

兴业证券股份有限公司

关于

福建赛特新材股份有限公司

2022年度向不特定对象发行可转换公司债券

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年八月

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声 明兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）接受福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人2022年度向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，相关简称和术语的涵义与《福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》释义部分内容一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、本次证券发行情况 ...... 21

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 21

四、保荐机构与发行人的关联关系 ...... 22

五、保荐机构承诺事项 ...... 23

六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 24

七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 25

八、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ...... 26

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一、发行人基本情况

（一）发行人基本信息

公司名称：福建赛特新材股份有限公司成立日期：2007年10月23日整体变更日期：2010年10月21日注册资本：11,600万元法定代表人：汪坤明联系方式：0592-6199915经营范围：隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术玻璃制品销售；技术玻璃制品制造；泵及真空设备销售；泵及真空设备制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次证券发行类型：向不特定对象发行可转换公司债券。

（二）发行人主营业务

公司是一家专业从事真空绝热材料的研发、生产和销售的高新技术企业。多年来公司致力于真空绝热板及其下游应用产品的研发及产业化工作，真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，已被列为国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》目录中重点产品，其生产需要综合运用到真空学、材料科学、传热学、表面科学等多学科知识，产业化生产需要长期研发技术的沉淀、生产经验的积累以及专业化设备的支持。

经过多年发展，公司在行业内已享有较高的品牌知名度，成为全球真空绝热

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材料应用领域，尤其是冰箱、冷柜等家电领域以及医疗、生物制品等冷链物流领域的新型绝热材料知名供应商。报告期内，公司的主要产品为真空绝热板、保温箱。

1、真空绝热板

真空绝热板采用真空绝热原理，抽除板内气体使其保持低真空状态，有效消除气体对流传热和气体分子热传导，绝热性能卓越。真空绝热板主要由芯材、阻隔膜和吸附剂三部分构成，导热系数只有传统绝热材料的1/6甚至更低，还具有厚度薄、体积小、重量轻等优点，应用前景广阔。公司已掌握多种高性能低成本的芯材配方与成型、阻隔膜检测与制备、吸附剂制备及配方优化、真空封装制造工艺和真空绝热板性能检测等核心技术，并形成自主知识产权。

2、保温箱

保温箱是公司真空绝热板在医疗、生物制品、生鲜及食品等冷链物流领域的应用拓展。公司以真空绝热板为主要隔热部件，根据不同应用场景制成各类型保温箱，兼具保温层薄，隔热性能优异、容积比大等优势，可以满足多种温区、多种时效的使用场景要求。公司针对下游客户在疫苗出口、医药运输和生鲜物流等使用场景的个性化需求，为客户提供定制化的保温箱产品。

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3、主营业务收入情况

报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

（三）发行人核心技术

真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，在行业发展初期阶段受生产成本较高、产业链配套尚未成熟等因素影响，国内目前主要应用在能效要求较高、容积率要求较高的冰箱冷柜等产品，并初步开始应用于以双胆热水器为代表的热水器产品。公司子公司赛特冷链以真空绝热板为核心保温层，加快开发医用保温箱和民用保温箱，已较多应用于疫苗冷链运输、医药产品冷链运输等医疗冷链领域，在食品及生鲜冷链运输领域也有一定应用。而在提高材料绝热性能的同时降低其制造成本，即提升产品性价比，是促进其进一步大规模产业化推广应用的前提，也是行业企业技术创新的焦点。

公司自成立以来就一直把研发重点放在优化真空绝热板绝热性能，降低各部分的生产成本，以及提升规模化量产的生产效率上，以及对真空技术应用的新产品开发方面的深度研发。公司通过十余年的专注研发和自主创新，掌握了真空绝

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热板芯材、阻隔膜、吸附剂的生产和性能检测技术等方面的核心技术，推动了国内真空绝热材料产业的发展。公司掌握的相关核心技术具体情况如下：

（四）发行人的研发水平

1、发行人的研发团队、研发投入和知识产权体系

发行人自设立以来一直专注于真空绝热板的研发、生产和销售，是国内较早开始真空绝热技术研发与产业化应用探索的企业之一，发行人视人才为企业发展的生命线，在发行人创始人汪坤明先生带领下，培育出一批高素质、创新能力强的研发人员，拥有福建省“双百计划”科技创业领军人才一名，福建省引进高层次创业创新人才一名，龙岩市引进高层次创业创新人才二名，组成了覆盖真空绝

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热板芯材制备、阻隔膜检测及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及真空绝热板产品性能检测、生产线自动化提升等方面的完备研发人才体系。截至2023年6月30日，发行人拥有由130名研发人员组成的研发团队，积累了丰富的研发经验，具备较强的持续自主创新和研发能力。截至2023年6月30日，发行人已获得118项专利授权（其中发明专利26项），发行人形成了较为完整的自主知识产权体系。依托强大的研发团队和持续的研发投入，发行人在真空绝热板芯材制备、阻隔膜检测及制备、吸附剂测试及制备、真空封装及真空绝热板产品性能检测、生产线自动化提升等方面积累了较为丰富的研发经验，具备较强的研发能力。发行人先后被评为国家火炬计划重点高新技术企业、福建省战略性新兴产业骨干企业、福建省科技小巨人领军企业等荣誉称号。

2、发行人的技术先进性及产业化进展

技术先进性方面，真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，真空绝热板行业系集真空学、材料科学、传热学、表面科学等多项科技前沿学科为一体的技术密集型行业。真空绝热板的性能升级是一项系统性工程，研发和生产具有技术跨度大、涉及领域广的特点，需要从芯材、阻隔膜、吸附剂、封装工艺、产品性能检测等整个业务链的协同创新才能达到。目前仅日本、德国、美国及中国等少数国家的少数企业掌握符合主流家电生产企业需求的低导热系数的真空绝热板的研发和生产技术。发行人通过十余年的专注和自主创新掌握了真空绝热板的芯材、阻隔膜、吸附剂的研发、检测及生产工艺方面的核心技术，研发技术水平处于行业内领先地位，并推动了国内真空绝热板产业的发展。

经营模式方面，发行人在自主研发形成的技术优势基础上，构建了真空绝热板生产一体化经营模式，可以更加快速推进产品性能的全方位升级，抓住市场需求快速扩大的机遇发展壮大，降低因某个环节技术未能同步升级或供给不足制约企业快速发展的风险，并建立起较强的行业竞争优势。

研发产业化方面，发行人的核心技术、主要专利均已在公司产品上实现了良好的产业化应用。在核心技术方面，发行人的核心技术覆盖了芯材配方及成型技

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术，阻隔膜精确检测、遴选及高性能阻隔膜制备技术，吸附剂的检测、制备及配方优化技术，真空绝热板性能检测技术等方面。在发明专利方面，目前公司已有26项发明专利获得授权，包括芯材生产工艺类专利、吸附剂制备工艺类专利、阻隔膜制备工艺类专利及真空绝热板性能检测类专利，相关专利已应用在发行人产品的生产经营活动中。发行人主要依靠核心技术开展生产经营活动，并将核心技术有效转化为核心产品的生产过程，最终形成的产品得到了业界的广泛认可，发行人真空绝热板产品先后三次获得中国家电博览会“艾普兰核芯奖”，体现了发行人在研发产业化方面的优势。近几年，发行人抓住行业快速发展的战略机遇，凭借自身竞争优势，不断巩固和提升市场份额，整体业务规模实现快速扩张。未来，在现有真空绝热板研发及生产、销售一体化基础上，发行人将持续推进技术创新和产品应用研究，深入挖掘绝热保温市场，不断拓宽市场应用领域，做优做强真空绝热板产业。

（五）主要经营和财务数据及指标

1、最近三年一期主要财务数据

（1）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

（2）合并利润表主要财务数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

2、最近三年一期主要财务指标

（1）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

注1：2023年5月，公司发生资本公积转增股本事项，公司2022年年度股东大会审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以资本公积向全体股东每10股转增4.5股，合计转增36,000,000股，转增完成后公司总股本已增加至116,000,000股，上表中各比较期间每股收益按照转增后的股数进行了重新计算；注2：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算，具体计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当期

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回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为当期月份数；Mi 为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

（2）其他主要财务指标

注1：2023年1-6月周转率数据未经年化；注2：上述财务指标若无特别说明，均以合并口径计算，具体财务指标计算方法如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

③资产负债率=（总负债/总资产）×100%

④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额

⑥研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入

⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本

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（六）发行人的主要风险

1、技术风险

发行人属于技术研发驱动发展型公司，多年来一直专注于真空绝热材料领域的技术研发和产品创新升级，发行人报告期内实现经营业绩增长主要依靠核心技术的产业转化，并来源于真空绝热板、保温箱等核心产品的销售增长，发行人将持续加大研发投入，完善和丰富产品结构。未来，如果发行人的研发技术或产品性能不能保持行业领先并进行持续升级或更新，或者其他竞争者率先开发出性能更优、成本更低的替代性产品，将对发行人持续盈利能力产生重大不利影响。

2、经营风险

（1）产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险

真空绝热板作为一种新型高效节能环保绝热材料，受成本、市场发展等因素影响，发行人的真空绝热板产品目前主要应用在能效等级要求较高、容积率要求较高的冰箱、冷柜领域。报告期内，发行人来自冰箱冷柜等家电行业的销售收入总额占主营业务收入总额的比重均较高，产品应用领域较为集中；同时，由于下游冰箱冷柜制造行业的客户市场集中度较高，报告期内发行人向前五大客户（同一实际控制人口径合并计算）的合计销售收入占营业收入的比例分别为68.20%、

60.94%、66.31%和64.11%，占比较高。因此发行人现阶段存在产品主要应用领域、下游客户集中度较高的风险。未来如果真空绝热板市场需求和供给情况发生不利变动、真空绝热板在冰箱、冷柜等家电行业的渗透率提升低于预期、市场中出现真空绝热板的替代产品或技术，以及主要客户扩大真空绝热板供应商范围、削减对发行人的采购量，或者出现大客户流失的情况，都将对发行人的成长性和盈利水平产生不利影响。

（2）市场竞争加剧风险

真空绝热板是一种利用真空绝热原理生产的新型高效节能环保绝热材料，所处的行业为国内新兴产业，未来市场空间大，可能会吸引一些国内外企业进入真空绝热板生产行业。此外，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料等新型绝热材料正处于不断发展阶段，虽然现阶段其性能特点、应用领域均与真空绝热板存在实质性

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差别，但不排除未来随着技术进步和发展，纳米孔绝热材料、辐射绝热材料能突破在冰箱冷柜等领域的应用，或者出现其他隔热性能更优、成本更低或在冰箱冷柜领域的应用具有独特优势的新型绝热材料的可能性。因此，若未来有新的竞争对手突破行业技术、资金等壁垒，进入真空绝热板行业，或者出现适用于冰箱冷柜等领域的其他新型绝热材料，将导致行业竞争加剧，影响真空绝热板的产品销售价格和毛利率水平，从而导致行业利润水平下滑。如果发行人不能继续保持在技术研发、产品性能等方面的优势并开发储备行业先进技术，或者不能及时扩充产能满足日益增长的客户需求，则未来可能面临因市场竞争加剧或产品替代使发行人丧失部分核心客户的风险，对发行人的经营业绩造成不利影响。

（3）主要原材料和能源的供应及价格波动风险

发行人主要原材料包括无碱短切纤维、原纱、高碱棉、EVOH膜、尼龙膜、聚乙烯膜等，主要能源动力为天然气等，主要原材料和能源动力系发行人主营业务成本的主要组成部分，其供应稳定性及价格对发行人的业务经营和盈利能力影响较大。上述主要原材料和能源的供应及价格主要受行业竞争状况、国际贸易往来、供需变化、运输条件等因素影响。若未来以上因素发生不利变化，使主要原材料和能源出现供应短缺或价格大幅上升的情形，而发行人未能及时有效地应对，将对发行人的生产经营和盈利能力产生不利影响。

（4）经营业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为51,619.68万元、71,129.15万元、63,770.82万元和35,385.94万元，实现净利润分别为9,383.20万元、11,389.40万元、6,386.17万元和4,152.90万元，2022年发行人经营业绩同比下降，主要系受天然气能源价格同比上涨以及发行人竞争性策略等因素影响所致。若发行人不能有效应对前述影响因素的变化，或者未来受国际、国内经济环境和各种因素的综合影响，下游行业或主要客户发展低迷或发生重大变化，发行人的销售收入将可能面临较大幅度波动的情况，同时发行人业绩还将面临原材料成本、人力成本、能源成本、持续的研发投入等各方面因素影响，从而使得发行人面临经营业绩下滑的风险。

（5）产品质量风险

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发行人的核心产品真空绝热板的绝热性能既受主要组成部件芯材、阻隔膜及吸附剂性能影响，又受整个生产工艺流程稳定性的影响，存在影响因素多、技术难度大、工艺复杂的特点。如果发行人在产品生产过程中出现质量合格率大幅波动的情况，影响发行人产品正常供应，可能会给发行人在客户认证评级方面带来一定负面影响甚至导致客户流失，进而对发行人盈利能力产生不利影响。

（6）公司纳米高阻隔膜无法顺利量产的风险

发行人自主研发的纳米高阻隔膜有助于降低对进口膜材料依赖，降低阻隔膜原材料成本，目前还处于研发优化阶段，初步测试样品具有较好的阻水、阻气性能，未来能否通过客户认证以及能否最终实现顺利量产存在一定不确定性，因此，纳米高阻隔膜存在无法顺利通过客户认证或者无法顺利量产的风险。

3、内控风险

（1）核心技术人员流失风险

发行人的核心技术由公司技术团队在消化吸收国内外技术资料、与客户、行业专家及科研机构进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复试验的基础上形成，随着真空绝热板行业的快速发展，行业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术研发人员加盟，关系到发行人能否继续保持行业技术优势、经营稳定性及未来发展持续性。虽然发行人采取了核心技术人员持股、研发奖励等多种措施稳定核心技术人员队伍，但仍然存在核心技术人员流失的风险。

（2）管理经验不能及时提升风险

随着发行人本次募集资金到位，募集资金投资项目逐步实施，发行人将同时运营连城与合肥两个生产基地，产能进一步扩大，发行人面临的经营管理压力逐渐加大。发行人未来生产经营规模不断扩大，将对发行人的组织结构、部门协调、运营沟通、内部控制、财务管理等方面提出更高的要求，发行人经营管理面临的挑战日益加大。如果发行人管理层不能结合行业及发行人的发展情况及时完善发行人管理制度、有效优化管理体系、提高经营管理能力，则发行人将面临较大的管理风险，从而影响发行人未来的长远发展。

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4、政策风险

（1）税收优惠政策变化的风险

报告期内，发行人依法享受了高新技术企业、研发费用加计扣除以及出口退税等税收优惠。发行人分别于2019年12月2日和2022年12月14日通过了高新技术企业资格重新认定，因此报告期内公司均适用15%的企业所得税税率。上述高新技术企业、研发费用加计扣除以及出口退税等税收优惠政策历史一致性与连贯性较强。但如果未来国家调整相关税收优惠政策，或因发行人未能通过高新技术企业重新认定而无法享受相关优惠政策，则有可能提高发行人的税负水平，从而给发行人业绩带来不利影响。

（2）政府补助政策变化风险

报告期内，公司确认为当期损益（计入其他收益）的政府补助分别为1,829.69万元、1,484.79万元、 972.45万元和229.43万元，占公司当期营业利润的比重分别为16.42%、11.00%、13.70%和4.61%，发行人享受的政府补助系基于政府部门相关规定和发行人的实际经营情况，若未来政府补助相关政策发生变化，发行人不能持续获得政府补助，可能对发行人的经营业绩造成不利影响。

5、财务风险

（1）毛利率下降的风险

最近三年，公司主要产品真空绝热板的毛利率分别为36.40%、32.48%和

27.21%，呈现下降趋势；2023年1-6月，公司真空绝热板毛利率回升至32.38%。发行人毛利率主要受下游市场供需、市场竞争强度、产品价格、原材料价格、能源价格、运输成本及汇率波动等多个因素影响。如果未来上述因素出现持续不利变化，且发行人无法有效应对，则可能导致发行人毛利率出现持续下降的风险。

（2）汇率波动带来的汇兑损失风险

报告期内，公司外销收入分别为32,843.95万元、40,556.34万元、37,958.92万元和20,171.21万元，占当期主营业务收入的比重分别为63.69%、57.86%、

59.88%和57.30%，出口区域主要分布在韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东

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等国家和地区，且大多以美元、欧元等结算。报告期内，公司财务费用中的汇兑损益分别为1,311.87万元、699.13万元、-1,303.35万元和-566.45万元，呈现波动状态。随着发行人经营规模的扩大以及海外市场的持续开拓，发行人出口收入可能进一步增加，如果未来结算汇率出现不利变动，产生大额汇兑损失，将对发行人经营业绩产生不利影响。

（3）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,362.29万元、13,108.26万元、9,997.59万元和9,931.96万元，占当期流动资产的比重分别为10.41%、19.71%、

15.99%和15.33%。发行人存货采用成本与可变现净值孰低计量，在资产负债表日按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，在确定产成品可变现净值时充分考虑产品的有效期对可变现净值的影响。如果原材料价格发生大幅波动或者市场需求发生重大不利变化，发行人存货将面临跌价风险，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。

6、法律风险

（1）知识产权纠纷和外泄风险

发行人所处行业技术壁垒较高，技术优势是企业核心竞争力的重要内容，也是企业持续创新发展的推动力。发行人坚持自主创新，主要产品真空绝热板的相关核心技术均系自主开发，并围绕相关核心技术申请了多项专利。随着行业应用前景趋势向好，真空绝热板市场可能出现竞争加剧的情形。如果发行人未来自有知识产权受到他人侵权，或被其他方提出知识产权侵权指控，将可能导致发行人面临知识产权诉讼或纠纷，从而对发行人的业务发展造成不利影响。如果与发行人签订保密协议的员工、合作研发方以及其他接触信息的第三方未能有效遵守保密条款约定，造成发行人知识产权信息的泄露，可能对发行人生产经营造成不利影响。

（2）海外市场环境发生不利变化的风险

报告期内公司产品外销收入占当期主营业务收入的比重分别为63.69%、

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57.86%、59.88%和57.30%，主要出口区域包括韩国、日本、泰国、欧洲、北美、中东等国家和地区。若发行人主要客户所在国的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生战争、公共卫生事件以及其它不可抗力事件，我国出口政策产生较大变化或我国与发行人产品主要出口国之间发生较大贸易摩擦等情况，则可能对发行人业务产生不利影响。

（3）不动产抵押风险

报告期内，发行人存在将拥有的部分不动产等资产抵押给相关方的情形，用于为发行人向相关银行的融资提供抵押或质押担保。截至2023年6月30日，发行人尚有3项抵押不动产涉及发行人的生产厂房等房屋建筑及土地。因此，若发行人发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致抵押权人、质押权人行使抵押权、质押权，将对发行人的生产经营带来一定的不利影响。

7、募投项目相关风险

（1）新增产能消化风险

本次募投项目主要生产主营业务产品真空绝热板，主要应用冰箱、冷柜等家电领域以及医疗、生物制品等冷链物流领域。拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及发行人充足的技术储备，在市场需求、技术发展、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。

本次募集资金扩产项目全部达产后，发行人将新增真空绝热板产能500万平方米/年，在现有产能基础上有较大的提升。未来，如果下游市场环境出现较大不利变化，冰箱、冷柜等家电领域渗透率提升不及预期，或者冷链物流及其他新市场领域的市场开拓未能实现预期目标，则可能导致发行人未来存在一定的新增产能消化风险。

（2）新增固定资产折旧影响公司盈利能力的风险

根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后，资产规模增加导致年折旧费用增加。由于固定资产投建项目存在一定的建设期和产能爬坡期，投资效益的体现需要一定的时间和过程。若上述固定资产投建项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用，则将在一定程度上影响发行人经营业

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绩。

8、与本次发行相关的风险

（1）不符合科创板股票投资者适当性要求的公司可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险发行人为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

发行人本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果发行人按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

（2）转股后摊薄即期回报的风险

本次可转换公司债券发行有利于提升发行人真空绝热板产能，做大做强发行人主业，巩固发行人的市场地位，增强发行人可持续发展能力和持续经营能力，对发行人未来战略发展布局具有积极的促进作用。本次发行完成后，如投资者在转股期内转股，发行人的股本规模和净资产规模将相应增加，若发行人的募投项目经济效益无法达到预期水平，将可能在一定程度上摊薄发行人的每股收益和净资产收益率。

（3）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

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可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。

因此，发行人可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。发行人提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。同时，发行人将严格按照有关法律、法规的要求以及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。

（4）可转债在转股期内不能转股的风险

本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。对于投资者而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换公司债券转股价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转换公司债券达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少；对于发行人而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则发行人需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。

（5）本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，发行人需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人无法获得足够的资金，从而影响对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

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（6）信用评级变化的风险

发行人聘请信用评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行信用评级。经评定，发行人的主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券存续期限内，信用评级机构将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。

如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，使得发行人和本次可转换公司债券的信用评级级别发生不利变化，将会导致发行人的可转换公司债券价格或股票价格受到影响，增加投资者的风险。

（7）可转债未担保的风险

本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果发行人受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。

（8）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及转股价格向下修正幅度不确定的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。

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因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，发行人董事会将综合考虑公司的经营情况、股价走势、市场环境等因素确定转股价格向下调整方案，因此在实施向下修正条款的情况下，转股价格向下修正幅度也存在不确定性。

（9）可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次发行设置了有条件回售条款：在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

（10）可转债提前赎回的风险

本次可转债设置有条件赎回条款：在本次可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。

本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果发行人行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（11）可转债转换价值降低的风险

发行人股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种

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因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

二、本次证券发行情况

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人

1、保荐代表人：洪德禄、吴文杰

2、保荐业务执业情况：

洪德禄 先生，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员。先后负责或参与的项目包括中设股份（002883）IPO项目、惠伦晶体（300460）向特定对象发行股票项目、中设股份（002883）发行股份购买资产项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

吴文杰 先生，现任兴业证券投资银行业务总部资深高级经理，保荐代表人。先后负责或参与的项目包括星网锐捷（002396）2017年发行股份购买资产项目、海峡环保（603817）公开发行可转债项目、赛特新材（688398）IPO项目、厦钨

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新能（688778）IPO项目、福建南方路面机械股份有限公司（603280）IPO项目等，具有丰富的投资银行业务经验。

（二）项目协办人及其他项目人员

本次证券发行项目的协办人为赖雨宸，其保荐业务执业情况如下：

赖雨宸 女士，现任兴业证券投资银行业务总部高级经理，中国注册会计师非执业会员。先后参与了厦门象屿（600057）2017年度配股、兴业银行（601166）2018年度非公开发行境内优先股、赛特新材（688398）IPO、厦钨新能（688778）IPO等项目，具有丰富的投资银行业务经验。

本次证券发行项目组其他成员包括：张俊、田金火、王亚娟、周吉贤、林盈晖、严哲涛。

上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。

四、保荐机构与发行人的关联关系

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有本保荐机构或其控股股东、重要关联方股份的情况。

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、

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高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方权益、在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系

截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

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误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

六、本次证券发行上市履行的决策程序

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）本次发行的董事会审议程序

2022年5月7日，发行人召开了第四届董事会第十九次会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于公司最近三年一期非经常性损益明细的议案》《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》等议案。

2023年4月14日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等相关议案，同意延长本次发行方案的股东大会决议有效期及相关授权有效期至前次决议有效期届满之日起12个月。

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（二）本次发行的股东大会审议程序

2022年5月26日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案，同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券事项。

2023年5月5日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》等相关议案。

依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。发行人本次发行已获得上海证券交易所审核通过，并已取得中国证监会出具的《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2722号）。

七、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，当向中国证监会、上海证券交易所报告；

（三）按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

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（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

八、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及会计师经过充分沟通后，认为发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于“赛特真空产业制造基地（一期）”项目，本次发行及募投项目的实施有助于发行人把握行业发展机会，提升整体生产能力和综合实力，有助于发行人长期、持续、稳定发展，符合发行人的发展战略，符合发行人及全体股东的利益。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，本次募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件，并履行了相关决策程序。

因此，兴业证券同意保荐赛特新材向不特定对象发行可转换公司债券。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人： ________________赖雨宸

保荐代表人： _________________ _________________洪德禄 吴文杰

内核负责人： ________________石 军

保荐业务负责人： ________________孔祥杰

保荐机构总经理：

刘志辉

保荐机构董事长、法定代表人： ________________杨华辉

兴业证券股份有限公司年 月 日