赛特新材：兴业证券关于赛特新材使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见

兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为福建赛特新材股份有限公司（以下简称“赛特新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对赛特新材拟使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2722号）和上海证券交易所《自律监管决定书》（[2023]227号）核准同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券4,420,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币44,200.00万元，扣除各项不含税发行费用人民币811.20万元后的募集资金净额为人民币43,388.80万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0045号）。

公司对募集资金采取了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的全资子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。

二、募集资金投资项目情况

根据《福建赛特新材股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司此次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为44,200.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

公司本次发行实际募集资金净额低于上述募投项目投资总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款的相关情况

募投项目“赛特真空产业制造基地（一期）”的实施主体为公司的全资子公司安徽赛特新材有限公司（以下简称“安徽赛特”），公司拟使用不超过5,000.00万元的募集资金对安徽赛特进行实缴出资；拟使用募集资金不超过38,388.80万元向安徽赛特提供无息借款以实施“赛特真空产业制造基地（一期）”项目，借款期限为5年，借款期限自实施借款之日起算。

董事会授权董事长或其授权代表在上述实缴出资额度和提供借款额度范围内签署付款文件、借款合同或其它法律文书。

四、本次借款实施募投项目对象的基本情况如下：

单位：万元

安徽赛特已包含在公司合并财务报表的合并范围内，该合并财务报表已经容诚所审计并出具了标准无保留意见的审计报告

五、使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目对公司日常经营的影响

公司向安徽赛特实缴出资及提供借款是基于推进募集资金投资项目建设的需要，符合募集资金使用计划的安排，并符合相关法律法规要求，符合公司及全体股东的利益。

六、本次实缴出资及借款后募集资金的管理

为规范募集资金管理，保证募集资金安全，安徽赛特已开立募集资金存放专户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储四方监管协议。公司将监督安徽赛特按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

七、本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的审议程序

公司于2023年10月20日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款

以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金不超过5,000.00万元向全资子公司安徽赛特实缴出资，使用募集资金不超过38,388.80万元向安徽赛特提供无息借款以实施“赛特真空产业制造基地（一期）”项目，借款期限为5年，借款期限自实施借款之日起算。

八、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，本次使用募集资金向全资子公司安徽赛特实缴出资及提供借款以实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，公司独立董事一致同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

（二）监事会意见

公司监事会认为，本次使用募集资金向全资子公司安徽赛特实缴出资及提供借款，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目的议案》。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目

的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，保荐人对赛特新材使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目无异议。

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