赛特新材：2023年度独立董事述职报告(刘微芳)

福建赛特新材股份有限公司2023年度独立董事述职报告

作为福建赛特新材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事、审计委员会主任委员，本人于2020年6月18日开始任职。本着对全体股东负责的态度，2023年度我严格按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规等有关规定，结合《公司章程》等有关要求，勤勉、诚信、尽责、忠实地履行独立董事职责。履职期间，我积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、规范、可持续发展，切实维护了公司和股东特别是公众股东的合法利益，勤勉尽责地履行了独立董事应尽的职责和义务。现就2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

刘微芳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，硕士研究生学历，副教授，中国注册会计师，中国注册资产评估师。现任福州大学经济与管理学院会计系副教授、硕士生导师。2020年6月18日至今任公司独立董事，现同时兼任海欣食品股份有限公司独立董事、昇兴集团股份有限公司独立董事、福州米立科技股份有限公司独立董事（拟上市）、江西江南新材料科技股份有限公司董事（拟上市）。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独立董事规则》《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资

格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2023年度，公司共召开董事会10次；股东大会4次。在上述董事会、股东大会召开前，本人获取并详细审阅了公司依法提前准备的会议资料，会议上认真审议每项议案，积极参与会议讨论，分别独立提出建议或意见，对相关事项发表独立意见，并对需要事前认可的议案发表了事前认可意见。报告期内，本人没有对公司董事会及股东大会的各项议案及公司其他事项提出异议的情况。独立董事出席公司董事会和股东大会情况如下：

（二）出席董事会专门委员会会议情况

报告期间，本人充分发挥专业特长，严格按照相关规定行使职权，在所任职的董事会专门委员会会议上积极发表意见，独立履行独立董事职责，维护了广大股东的合法权益。2023年度，本人作为审计委员会主任委员，召集召开了6次审计委员会会议。报告期间，本人参加董事会专门委员会会议情况见下表：

(三)履职情况

报告期内，我参加公司召开的全部10次董事会、4次股东大会，认真审阅会议议案，对2023年度出席的董事会的所有议案均投了赞成票。我通过参加董事会、列席股东大会、召集和召开审计委员会会议，积极参与公司治理，股权激励、发行可转债、董事会换届、董事高管薪酬、财务审计等事项的讨论研究，

发表专业意见和建议，独立作出判断，促进董事会科学、规范决策，提升公司治理的有效性和规范性，切实维护公司和全体股东的合法权益。

报告期内，我通过查阅公司有关资料、与公司其他董事、管理层进行沟通交流、现场考察等多种方式，及时了解公司日常经营管理情况，特别是在年报审计中，通过召开审计委员会会议，与公司管理层及会计师就年报审计计划、审计进度，审计重要事项等审计重要事项展开充分讨论沟通并提出建议和意见，确保年报审计工作顺利完成，审计报告能全面反映公司真实情况。通过召开关于2023年第一季度、半年度以及三季度的财务报表的审计委员会，了解公司一季度经营状况，还参与讨论公司治理，股权激励、发行可转债、董事会换届等事项，为董事会决策提供专业意见。我在行使职权时，公司相关人员均能够积极支持和配合，并提供必要的工作条件。对于需要董事会决策或专门委员会研究的事项，公司均能够按照法律法规及监管规定，提前通知并提供必要的资料和信息，独立董事的知情权能够得到有效保障。2023年，本人还作为独立董事代表，参加了公司召开的三次业绩说明会和一次投资者集体接待日活动，参与公司投资者关系管理，促进公司治理提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，我根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司股权激励计划的授予和作废、募集资金管理、聘任会计师事务所、现金分红及资本公积转增股本、内部控制评价报告、发行可转债、外汇资金管理、聘任高级管理人员等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司认真识别关联方并进行及时记录和更新，公司经对已登记的关联方核查，报告期内公司未发生重大关联交易。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告作为审计委员会主任委员，我通过召集召开公司第四届董事会审计委员会第十七次会议，重点关注并与公司、审计机构商讨和确定公司2022年度财务报表审计工作安排；重点关注2022年度财务报表数据及披露情况。在对公司年报数据核查后，发表如下书面确认意见：公司2022年年度报告客观反映了公司的财务状况和经营成果，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。作为审计委员会主任委员，我召集和召开公司关于2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度财务报表的审计委员会会议，通过对报告期内公司各定期报告的财务报表的查阅，相关情况的现场调研了解，认为公司各定期报告所披露的财报信息及时、准确、完整，，公允地反映了公司各会计核算区间财务状况与经营成果，财务报表均按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，信披程序合规合法。

第四届董事会审计委员会第二十次会议审议通过了《关于审计部经理候选人的议案》，经核查，认为刘祝平女士符合担任公司审计部经理的任职要求，同意其为审计部经理候选人。我认真核查了公司在报告的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行的落实。公司在2023年按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（五）聘任会计师事务所情况

公司第四届董事会第二十七次会议和2022年度股东大会审议通过《关于续

聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构，为公司提供财务报表审计、内部控制审计服务，聘期一年。作为独立董事，我发表了事前认可意见为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度、2020年度、2021、2022年度财务报告的审计机构，具有丰富的审计工作经验和职业素养，能够满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求，同意提交董事会审议。作为独立董事，我对上述事项发表了同意的独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务资格，具有为上市公司审计工作的丰富经验，满足公司2023年度财务报表和内部控制审计工作的要求。续聘会计师事务所履行的审议程序是充分和恰当的。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

公司第四届董事会第三十次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举第五届董事会独立董事的议案》，选出第五届董事会。第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会审计委员会委员的议案》《关于选举第五届董事会提名、薪酬与考核委员会委员的议案》关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理及财务总监的议案》《关于聘任董事会秘书的议案》《关于聘任审计部经理的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》，至此，公司完成了董事会换届以及董事长、新一届高级管理人员靠

等的任命。关于高级管理人员的提名和聘任事项均由公司提名、薪酬与考核委员会充分讨论后再提交董事会审议。其中，公司总经理、董事会秘书由董事长提名，经董事会审议通过后聘任。其他高级管理人员由总经理提名，经董事会审议通过后聘任。上述人董事、高级管理人员的提名和任命的候选人资格均已经董事会提名、薪酬与考核委员会八次会议审议通过；审计部经理候选人资格经公司审计委员会会议审议通过。关于上述人员任命事项，我作为独立董事发表如下意见：

关于选举第五届董事会非独立董事的意见：公司第五届董事会非独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。关于选举第五届董事会独立董事的意见：公司第五届董事会独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《公司法》、《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。公司独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

关于聘任高级管理人员的意见：本次会议聘任的高级管理人员具备相应任职能力，符合公司发展需要，未发现有《公司法》等规定禁止任职及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。本次高级管理人员提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

经对严浪基、邱珏、石芳录、肖远斌、张必辉的个人履历和工作实绩进行审核，我们认为上述人员具备担任相应高级管理人员职务的资格，未发现有《公司法》第 146条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，公司高级管理人员的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意第五届董事会第一次会议对有关高级管理人员的聘任决议。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

1、董事、高级管理人员的薪酬

第五届董事会第二次会议审议通过了《关于董事薪酬及津贴的议案》，确定了新一届董事的薪酬及津贴。作为独立董事，我发表如下意见：经核查，我们认为：公司董事会制订的董事薪酬及津贴方案考虑了公司所处发展阶段及地区薪酬水平，有利于调动公司董事的积极性，相关决策程序合法有效，我们同意《关于董事薪酬及津贴的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

关于公司2022年限制性股票激励计划，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。作为独立董事，我对上述事项发表独立意见如下：

关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格

经核查，我们认为，公司本次对限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

我们一致同意公司对本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格进行相应的调整。

关于向激励对象授予预留部分限制性股票

公司拟向本激励计划的预留授予部分激励对象实施授予，经核查，我们认为：

（1）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年2月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予部分限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。

综上所述，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的授予日为2023年2月10日，并同意按16.05元/股的授予价格向符合条件的25名激励对象授予27.50万股限制性股票。

关于作废处理部分限制性股票的议案

本次对部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。

综上，我们一致同意公司作废处理部分限制性股票。

（十）其它关注事项

1、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在大股东及其关联企业、关联自然人、其他关联方及其附属企业非经营性资金占用及其他资金往来的情形。

报告期内，除赛特新材为全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保的情况。公司严格执行有关法律、法规、公司章程及公司《对外担保管理制度》关于对外担保的有关规定，报告期内对全资子公司安徽赛特新材有限公司、维爱吉（厦门）科技有限责任公司的担保业务系经董事会、股东大会审议通过，相关审议程序、业务办理过程符合有关法律、法规的规定，未损害公司和中小股东利益的情形。

我作为独立董事，对公司2022年度对外担保情况进行了核查，发表专项说明及独立意见如下：（1）报告期内，公司及控股子公司不存在对外担保的情形，也不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司严格控制对外担保风险，切实维护了公司及全体股东的利益。（2）报告期内，公司未发生控股股东汪坤明先生及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的占用公司资金的情况。

2、募集资金的使用情况

公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，作为独立董事，我对公司募集资金使用情况进行核查，对使用超募资金永久补充流动资金事项进行审查，发表了如下意见：经审查，我们认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意董事会将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于补充确认使用部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务的议案》。作为独立董事，我对公司补充确认使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务发表独立意见如下：公司使用部分闲置募集资金办理七天通知存款业务，是以确保公司募投资金项目建设和募集资金使用情况为前提，未影响公司募投项目的实施，不会影响募集资金投资计划的正常进行，且增加了公司资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意补充确认部分暂时闲置募集资金办理七天通知存款业务事项。同时，独立董事已督促公司需严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关要求，基于审慎性原则强化对募集资金的使用和管理。公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于首次公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，作为独立董事，我发表如下独立意见：公司募集资金投资项目“年产350万平方米超低导热系数真空绝热板扩产项目”已建设完成并投产；“研发中心建设项目”已完成计划投建内容。上述募集资金投资项目可予结项，项目结项后将节余募集资金永久补充流动资金，将进一步充盈公司主营业务的现金流，有利于公司主营业务发展、提高公司资金利用效率、降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》等规定。综上，我们同意本议案。

3、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司按照股东大会审议通过的《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以实施权益分派股权登记日（2023年5月23日）登记的总股本为基数,于2023年5月24日向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），共计20,000,000元，占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的

净利润的31.32%。以公司资本公积向全体股东每10股转增4.50股。截至2022年12月31日，公司总股本80,000,000股，合计转增36,000,000股，本次转增后，公司总股本将增至116,000,000股。作为独立董事，我发表独立意见如下：公司2022年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况并经第四届董事会第十七次会议审议通过，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

4、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东均严格遵守《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，严格履行了各项承诺，不存在违反承诺或未能按期履行承诺的情况。

5、信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司信息的披露情况进行了持续监督和核查，公司信息披露真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，无违规信息披露事项发生。

6、开展新业务情况

2023年，公司继续专注于真空绝热板等主营业务，未开展真空绝热技术应用以外的其它新业务。

7、关于发行可转换公司债券事项

2022年11月4日，公司向不特定对象发行可转换公司债券注册申请获中国证券监督管理委员会同意注册的批复。

公司董事会第二十七次会议、2022年度股东大会分别审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事

会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。

作为独立董事，我发表独立意见如下：经核查，我们认为公司提请股东大会将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期及相关授权有效期自前次届满之日起延长12个月，有利于保证公司本次发行相关工作的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。该事项的审议程序合法、有效，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。因此，我们同意《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券决议有效期和提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

8、关于开展远期结售汇及外汇期权业务

公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》，同意公司在交易总额不超过人民币55,000万元等值外币的额度内开展远期结售汇及外汇期权业务（详见公司第2023-027号公告）。作为公司独立董事，我发表如下独立意见：公司开展远期结售汇及外汇期权业务系以正常经营为基础，目的是为了规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，符合公司业务发展需求。公司董事会审议该事项的程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，我们同意公司自本次董事会审议通过之日起12个月内，根据实际需求，开展总金额不超过人民币55,000万元等额外币的外汇远期结售汇及外汇期权业务。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2023年度我秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求，积极对公司进行考察调研，关注公司发展战略和经营运

作模式，充分发挥专业知识为公司发展建言献策。我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、现金分红等与投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的合法权益能够得到有效维护。2024年，我将继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学合理的决策建议，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、不断提升治理水平和公司质量发挥积极作用。

独立董事：刘微芳二〇二四年四月二十五日