赛特新材：兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司不提前赎回“赛特转债”的核查意见

兴业证券股份有限公司 关于福建赛特新材股份有限公司 不提前赎回“赛特转债”的核查意见

兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐人”)作为福建 赛特新材股份有限公司(以下简称“赛特新材”或“公司”)向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关规定,经审慎核查, 就公司不行使“赛特转债”的提前赎回权利,发表如下核查意见:

一、可转换公司债券的基本情况

(一)可转换公司债券的发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意福建赛特新材股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕2722 号)核准, 公司向不特定对象发行可转换公司债券4,420,000 张,每张面值为人民币100 元, 按面值发行,发行总额为人民币44,200.00 万元,扣除各项不含税发行费用人民 币811.20 万元后的募集资金净额为人民币43,388.80 万元。容诚会计师事务所 (特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行审验,并出具了《验资报告》 (容诚验字[2023]361Z0045 号)。

公司对募集资金采取了专户存储制度,募集资金到账后,已全部存放于经 董事会批准开设的募集资金专项账户内。公司及实施募投项目的全资子公司已 与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议,对募集资 金的存放和使用情况进行监管。

(二)可转换公司债券的上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕227 号文同意,公司44,200.00 万元可转换公司债券已于2023 年10 月12 日起在上海证券交易所挂牌交易,债

券简称“赛特转债”,债券代码“118044”。

(三)可转债转股价格调整情况

根据有关法律法规和《福建赛特新材股份有限公司2022 年度向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司 本次发行的“赛特转债”自2024 年3 月15 日起可转换为公司股份,初始转股 价格为35.41 元/股。

因公司实施2023 年度权益分派,“赛特转债”的转股价格自2024 年6 月 20 日起由35.41 元/股调整为24.20 元/股。

因公司实施2024 年中期权益分派,“赛特转债”的转股价格自2024 年10 月15 日起由24.20 元/股调整为24.15 元/股。

2024 年10 月24 日,公司召开2024 年第一次临时股东大会,审议通过《关 于向下修正“赛特转债”转股价格的议案》,并于同日召开公司第五届董事会第 十四次会议,审议通过了《关于向下修正“赛特转债”转股价格的议案》,同意 将“赛特转债”的转股价格自2024 年10 月28 日起由24.15 元/股向下修正为 19.00 元股。

因公司实施2024 年度权益分派,“赛特转债”的转股价格自2025 年7 月 14 日起由19.00 元/股调整为18.90 元/股。

截至目前,“赛特转债”转股价格为18.90 元/股。

二、可转换公司债券赎回条款与触发情况

(一)赎回条款

根据公司《募集说明书》,“赛特转债”的赎回条款如下:

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将以本次发行的 可转债的票面面值的113%(含最后一年利息)向可转债持有人赎回全部未转股的 可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

(1)在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日

的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000 万元时。当期应 计利息的计算公式为: \(IA=B ×i ×t / 365\)

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。”

(二)赎回条款触发情况

自2026 年3 月10 日至2026 年4 月20 日,已满足连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价不低于“赛特转债”当期转股价18.90 元/股的130%(含 130%),即24.57 元/股。根据公司《募集说明书》的相关约定,已触发“赛特 转债”的有条件赎回条款。

三、可转换公司债券本次不提前赎回的原因及审议程序

公司于2026 年4 月20 日召开了第五届董事会第二十八次会议,审议通过了 《关于不提前赎回“赛特转债”的议案》,综合考虑当前市场情况及公司实际情 况,为维护全体投资者的利益,董事会决定不行使“赛特转债”的提前赎回权利, 且在未来六个月内(即2026 年4 月21 日至2026 年10 月20 日期间),若“赛 特转债”再次触发赎回条款,公司均不行使提前赎回权利。

四、相关主体减持可转债情况

经核实,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管 理人员在“赛特转债”满足本次赎回条件的前6 个月内,不存在交易“赛特转 债”的情形。

截至本核查意见出具日,公司未收到公司控股股东、实际控制人、持股5% 以上股东、董事、高级管理人员在未来六个月内减持“赛特转债”的计划。如

上述主体未来拟减持“赛特转债”,公司将督促其严格按照相关法律法规的规 定进行减持,并依规及时履行信息披露义务。

五、风险提示

公司将以2026 年10 月21 日(若为非交易日则顺延)为首个交易日重新计 算,若“赛特转债”再次触发赎回条款,公司董事会将再次召开会议决定是否行 使“赛特转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者详细了解可转债赎回条款及其 潜在影响,并及时关注公司后续公告,注意投资风险。

六、保荐人核查意见

经核查,保荐人认为:

公司本次不行使“赛特转债”提前赎回权,已经通过公司董事会审议,履 行了必要的信息披露义务和决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第12 号——可转换公司债券》等有关法律法规 的要求及《募集说明书》的约定。

综上,保荐人对公司本次不提前赎回“赛特转债”事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《兴业证券股份有限公司关于福建赛特新材股份有限公司不 提前赎回"赛特转债"的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

快德很吴之生

洪德禄

吴文杰