硕世生物：2023年第一次临时股东大会会议材料

江苏硕世生物科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议材料证券简称：硕世生物 证券代码：688399

江苏硕世生物科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议材料

2023年9月19日

江苏硕世生物科技股份有限公司2023年第一次股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》、《江苏硕世生物科技股份股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会须知。

一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言顺序；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

江苏硕世生物科技股份有限公司 2023年第一次临时股东大会会议材料股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

江苏硕世生物科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议基本情况

1、现场会议召开时间：2023年9月19日（星期二）下午13:30

2、现场会议地点：江苏省泰州市药城大道837号公司二楼会议室

3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式

其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年9月19日至2023年9月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长房永生先生

二、会议议程

1、参会人员签到。

2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数。

3、宣读股东大会会议须知。

4、审议议案（主持人或者主持人指定人员介绍本次会议审议的议案）

5、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。

6、与会股东（包含股东代理人）对股东议案进行投票表决。

7、选举计票人及监票人。

8、统计投票结果（休会）。

（1）计票人对收取表决票进行清点计票。

（2）监票人对计票结果进行核对。

9、主持人现场宣读现场会议表决结果（复会）

10、见证律师宣布法律意见书。

11、签署现场会议记录及决议。

12、主持人宣布现场会议结束。

议案一

江苏硕世生物科技股份有限公司董事、监事以及高级管理人员薪酬方案

各位股东/股东代理人：

为进一步规范江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事以及高级管理人员（核心管理层）的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事会、监事会成员勤勉尽责工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定薪酬方案如下：

一、 目的

为明确公司董事、监事和高级管理人员薪酬，激发团队更大创造利润的激情和动力，凝聚并激励高级管理人员（核心管理层）未来持续为公司创造更大价值。

二、 适用范围

本方案适用于公司董事、监事、高级管理人员（核心管理层）。

三、 适用周期

本方案经董事会、监事会、股东大会审议通过后执行，至重新审议调整后失效。

四、 薪酬方案

（一）董事薪酬方案

1、独立董事：享受公司独立董事津贴18万/年。

2、在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬和董事津贴。

（二）监事薪酬方案

1、在公司任职的监事按其岗位、职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利；

2、不在公司担任职务的监事不在公司领取薪酬福利。

（三）高级管理人员（核心管理层）薪酬方案。

构成（税前）：年薪+超额激励奖金

1、 年薪构成：月度岗位工资+年终绩效奖金

（1）年终绩效奖金考核及发放办法：每年1月份完成上年度绩效考核的评分（本人自评，上级终评）并完成本年度绩效考核表，此项工作完成后向董事会做述职报告。年终奖金发放时间和其他管理人员一致，在每年春节前发放完毕。

（2）年终绩效考核的关键指标

2、 超额激励奖金：

（1）若超额完成当年净利润目标，公司将从超额净利润中拿出来一部分对核心管理层进行激励，并根据超额完成情况设置超额奖励系数，具体如下表：

（2）超额激励奖金池的核心管理层分配方案授权董事长决定。

（3）超额激励奖金发放的前提条件：公司净利润目标超额完成，并且核心管理层本人的年终绩效考核得分＞90分。

五、 长期激励

公司根据规划，适时推出股权激励等长期激励方式，具体按照公司的长期激励方案执行。

六、 其他

1、上述薪酬、津贴及奖金所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

2、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

3、董事、监事及高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

4、高级管理人员（核心管理层）薪酬包括岗位工资和奖金，奖金与公司经营指标以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额可能会有所浮动。

本议案已经第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东/股东代理人审议。

江苏硕世生物科技股份有限公司

董事会2023年9月19日

议案二

江苏硕世生物科技股份有限公司关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，选举公司第三届董事会非独立董事。公司第三届董事会共九人，由六名非独立董事和三名独立董事组成，任期为股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名委员会审核确认，董事会提名房永生、王国强、刘中华、胡园园、郭海涛、梁钶承为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。

公司对第二届董事会非独立董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

本议案已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东/股东代理人审议。

江苏硕世生物科技股份有限公司

董事会2023年9月19日

议案三

江苏硕世生物科技股份有限公司关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，选举公司第三届董事会独立董事。公司第三届董事会共九人，由六名非独立董事和三名独立董事组成，任期为股东大会审议通过之日起三年。经公司董事会提名委员会审核确认，董事会提名高光侠、杨顺海、刘霄仑为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）。上述三位独立董事候选人尚未取得独立董事资格证书，已承诺将参加最近一期上海证券交易所举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书，其中刘霄仑为会计专业人士。

公司对第二届董事会独立董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

本议案已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东/股东代理人审议。

江苏硕世生物科技股份有限公司

董事会2023年9月19日

议案四

江苏硕世生物科技股份有限公司关于监事会换届选举第三届非职工代表的议案

各位股东/股东代理人：

鉴于公司第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，选举公司第三届监事会非职工代表监事。公司第三届监事会共三人，由两名职工代表监事和一名非职工代表监事组成，任期为股东大会审议通过之日起三年。公司监事会提名马施达先生为公司第三届非职工代表监事候选人（简历见附件）。

公司对第二届监事会非职工代表监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢！

本议案已经第二届监事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东/股东代理人审议。

江苏硕世生物科技股份有限公司

监事会2023年9月19日

附件：董事、监事候选人简历

房永生，男，1954年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年至1999年任中国科学院上海生物化学研究所副所长；1999年至2015年任中国科学院上海生物化学与细胞生物学研究所副所长等职务，2015年退休。1999年至2006年任上海中科生龙达生物技术（集团）有限公司董事长；2011年3月至2017年3月，历任江苏硕世生物科技有限公司董事、董事长；2017年3月至今，任公司董事长。

房永生先生是公司实际控制人之一，与副董事长、总经理签署一致行动协议，属一致行动人，间接持有公司139.42万股股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王国强，男，1970年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1992年至1996年任山东滨州医学院组胚教研室助教；1996年至2001年，于复旦大学上海医学院组织胚胎学教研室攻读博士学位；2001年至2006年历任上海中科开瑞生物芯片科技股份有限公司副总经理、总经理；2006年至2009年历任凯普生物科技有限公司副总经理、全国市场总监；2010年4月至2017年3月，任江苏硕世生物科技有限公司总经理；2011年3月至2017年3月，历任江苏硕世生物科技有限公司董事、副董事长；2017年3月至今，任公司副董事长、总经理。

王国强先生是公司实际控制人之一，与董事长房永生先生签署一致行动协议，属于一致行动人，直接持有公司494.52万股股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘中华，男，1969年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1993

年至1998年任泰山医学院教师；1998年至2001年于西安交通大学攻读硕士研究生；2001年至2005年于西安交通大学攻读博士研究生；2005年至2010年任职于中国医学科学院病原生物学研究所；2008年至2009年在美国纽约血液中心以及洛克菲勒大学艾伦?戴蒙德艾滋病研究中心合作交流研究；2010年8月至2017年3月，任江苏硕世生物科技有限公司技术总监、副总经理；2011年3月至2017年3月，任江苏硕世生物科技有限公司董事；2017年3月至今，任公司董事、技术总监、副总经理。

刘中华先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，直接持有公司股份145.44万股股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

胡园园，女，1986年8月出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，经济学与管理学双学位。2007年8月至2010年12月，于海尔集团公司财务管理部工作，先后担任内控专员、审计师、预算经理；2010年12月至2013年2月，任海尔集团公司手机事业部财务经理；2013年2月至2016年4月，任青岛海尔产城创集团有限公司高级预算经理；2016年4月至2019年2月，任海尔集团（青岛）金盈控股有限公司资本运作小微总经理。2019年5月至2022年10月，任盈康生命科技股份有限公司董事会秘书，2022年12月起，担任公司副总经理并代行董事会秘书职责，2023年2月起，担任公司副总经理兼董事会秘书。

胡园园女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

郭海涛，男，1972年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。2010年

7月至2011年7月，任新开发创投执行董事；2011年7月至2015年7月，任高特佳投资集团执行合伙人、北京总部总经理；2015年7月至2018年3月，任亿群创投管理合伙人；2018年3月至2022年4月，任启迪科技服务集团副总裁；2022年4月至今，任苏州鼎旭投资管理有限公司基金合伙人。

郭海涛先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

梁钶承，男，1995 年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2020年4月至2020年6月，任浙江道富信息科技有限公司商务分析师；2020年7月至2022年10月，上海宇研生物技术有限公司实验室助理；2022年11月-至今，任上海复容投资有限公司投资分析师。

梁钶承先生未持有公司股份，系梁锡林先生之孙，梁锡林先生系公司实际控制人之一，且为公司控股股东绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业（有限合伙）最大投资人。与公司其他实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

高光侠，男， 1965 年3月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，研究员（二级）。2001年8月至2005年1月：中国科学院微生物研究所，“百人计划”研究员；2005年2月至今：任中国科学院生物物理研究所研究员；2012年8月至今任中国科学院感染与免疫重点实验室主任； 2014年06月-2017年10月：中国科学院生物物理研究所，党委委员，副所长。

高光侠先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高

级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

杨顺海，男，1958年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，专职律师。1997年10月，开始专职从事律师工作，2008年11月至今，在上海共识久久律师事务所执业，现任合伙人律师。

杨顺海先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

刘霄仑，男，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中国注册会计师（非执业）。1994年9月至1998 年1月任普华国际会计公司北京办事处高级审计员；1998年2月至1999年3月任安达信·华强会计师事务所资深审计师；2014年6月至2017月6月任北京千方科技股份有限公司独立董事；2016年4月至2017年10月任广东海印集团股份有限公司独立董事； 2019年4月至今，任恒生电子股份有限公司独立董事；2019年5月至今，任盈康生命股份有限公司独立董事；现任北京国家会计学院教师、副教授、风险管理与内控项目责任教授，中国会计学会会计基础理论委员会委员。

刘霄仑先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

马施达，男，1972年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，注册会计师，注册税务师。1993年7月至2000年2月，历任绍兴兰亭国家森林公园主办会计、财务科长；2000年3月至2001年9月，任绍兴市医药生物制品有限责任公司财务科长；2001年10月至2007年3月，任浙江托普软件有限公司财务负责人；2008年7月至2013年2月，任绍兴通大会计师事务所项目经理；2013年3月至今，任浙江星鹏铜材集团有限公司财务部经理；2015年12月至2017年3月，任江苏硕世生物科技有限公司监事；2017年3月至今，任股份公司监事。

马施达先生与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。