凌云光：2023年第二次临时股东大会会议资料

凌云光技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二三年四月

目录

2023年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2

2023年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于出售资产暨关联交易的议案 ...... 7

议案二：关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案 ...... 14

凌云光技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第二次临时股东大会会议须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可

安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

凌云光技术股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年4月19日15点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长姚毅先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月19日至2023年4月19日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：

1. 《关于出售资产暨关联交易的议案》

2. 《关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案》

（五）与会股东或股东代理人发言及提问。

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

（八）休会，统计现场会议表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

（十二）现场会议结束。

议案一：

关于出售资产暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

基于公司战略发展需要，为聚焦主业发展、提升经营效率，优化资源配置，保障股东利益，本着稳健经营、健康发展的原则，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云光”）拟将北京凌云光子技术有限公司（以下简称“北京光子”或“目标公司”）部分盈利水平较低、研发投入周期较长、资金需求大的非主要经营业务进行剥离出售，该部分业务2022年度营业收入3,636.35万元，净利润-570.45万元，出售该部分业务不会对公司经营业绩产生重大不利影响，该部分业务亦不涉及公司核心技术、专利等知识产权，本次出售不会影响公司科创属性。公司将预先对北京光子的非出售业务进行拆分保留后，将公司持有的北京光子100%股权转让给杨影、先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“先光科技”）和北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中关村科学城”），转让价格为人民币5,495.49万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京光子股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。

上述交易的受让方杨影任公司总经理助理，系公司高级管理人员，为公司关联方；受让方先光科技为杨影实际控制的企业，亦为公司关联方。截至董事会审议之日，杨影已经向公司董事会递交了辞去总经理助理的辞职报告，杨影不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

（二）12 个月内与同一关联人进行关联交易的情况

截至董事会审议之日，除杨影从公司领薪外，公司与杨影有关的关联交易为公司与北京智谱华章科技有限公司等公司之间的交易。过去12个月内，除经公司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》及公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认2022年度及预计2023

年度日常关联交易额度的议案》之外，公司未与关联自然人杨影及其关联方发生其他关联交易。

注：北京智谱华章科技有限公司系杨影的配偶唐杰控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》为公司关联方。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

1、受让方之一：杨影

杨影为公司总经理助理，系公司高级管理人员。截至董事会审议之日，杨影已经向公司董事会递交了辞去总经理助理的辞职报告。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杨影为公司关联方。

2、受让方之二：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

先光科技系杨影实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，先光科技为公司关联方。

截至目前，除前述关系及公司已披露的同一关联方的关联交易外，公司与上述关联方不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。

（二）关联方情况说明

1、杨影

杨影，女，中国国籍，2020年12月至今，任公司总经理助理。

2、先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

公司名称：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

成立日期：2023年03月29日

注册资本：4129万元

注册地址：北京市海淀区翠湖南环路13号院6号楼5层101

执行事务合伙人：杨影

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；办公服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；

企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务。（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）认缴出资及出资比例：

注：以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。

三、其他交易对手方基本情况

（一）北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：北京中关村科学城科技投资管理有限公司统一社会信用代码：91110108MA7E6J3L8Q成立日期：2021年12月03日注册资本：150,000万人民币注册地址：北京市海淀区上地信息路26号3层0322-1室经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2028年12月31日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

四、关联交易标的基本情况

标的公司名称：北京凌云光子技术有限公司统一社会信用代码：9111010874262754X7类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼5层501室法定代表人：姚毅注册资本：5,000万元成立日期：2002年9月13日营业期限：2002年9月13日至 长期经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子产品销售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）近两年主要财务数据：

单位：万元

注：北京光子整体财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；拟出售部分财务数据业经上海友道会计师事务所（普通合伙）审计。

经将非出售业务预先拆分保留后，本次出售资产的标的为北京光子100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在被列为失

信被执行人的情况。

五、关联交易的定价情况

本次交易在中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）（具有证券、期货业务资质）出具的《北京凌云光子技术有限公司拟出售股权评估项目资产评估报告》评估值基础上，由交易各方协商一致确定交易价格。评估的基本情况如下：

（一）评估基准日：2022年12月31日

（二）评估对象：在上海友道会计师事务所（普通合伙）审计的2022年12月31日北京光子模拟资产负债表（按是否为出售业务拆分）的基础上，对拟剥离出售的业务对应的北京光子股东全部权益价值进行评估。

（三）评估方法：

被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

（四）评估结论：

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法两种方法对北京凌云光子技术有限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

根据上海友道会计师事务所（普通合伙）审核的北京光子出售业务对应的资产账面值情况为：截至2022年12月31日，北京光子模拟报表净资产账面值为4,274.18万元，本次出售业务2022年度收入为3,636.35万元，净利润为-570.45万元，评估机构对本次出售业务的评估值为5,495.49万元，评估增值1,221.31万

元，增值率为28.57%。

六、关联交易协议的主要内容和履约安排

就出售北京光子事宜，公司与杨影、先光科技、中关村科学城签署《关于北京凌云光子技术有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

转让方：凌云光技术股份有限公司

受让方1：杨影

受让方2：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

受让方3：北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）

（二）股权转让及股权转让价款

在遵守本协议其他条款和条件的前提下，受让方受让转让方持有的不附带任何权利负担的目标股权（“本次股权转让”）。

各方同意,受让方先光科技以人民币4,121.6175万元向转让方购买公司75%股权，受让方杨影以人民币1,099.098万元向转让方购买公司20%股权，受让方中关村科学城以人民币274.7745万元向转让方购买公司5%股权，受让方承诺按本条约定的价格及金额，在本协议约定的期限内，以货币方式缴付股权转让款。

（三）其他约定

资产交割：转让方对于经审定的非出售部分资产负债的净额34,877,635.20元，确认为北京光子债权。

（四）违约责任

1、转让方违约责任

转让方同意，对于受让方因下列事项而遭受的实际经济损失（包括由该等事由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等）及可以合理预见的经济损失，转让方应向受让方进行赔偿、并使其免受损害：

(a) 转让方违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；

(b) 转让方违反本协议项下的任何承诺或义务；

(c) 若转让方未能在本协议签署日后40日内完成通过本次股权转让的内部

程序（包括但不限于董事会及股东大会审议），则转让方应当在本协议签署日后40日届满之日起5个工作日内退还受让方已经支付的全部支付款项，并支付等同该笔款项银行贷款产生的利息(利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款利率计算)

2、受让方违约责任

受让方同意，对于转让方因下列事项而遭受的所有损失（包括由该等事由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等），受让方应向转让方进行赔偿、并使其免受损害：

(a) 受让方违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；

(b) 受让方违反本协议项下的任何承诺或义务。

3、目标公司违约责任

目标公司同意，对于受让方因下列事项而遭受的所有损失（包括由该等事由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等），目标公司应向受让方进行赔偿、并使其免受损害：

(a) 目标公司违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；

(b) 目标公司违反本协议项下的任何承诺或义务。

七、关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次交易出售的业务非公司主要经营业务，不涉及公司核心技术、专利等知识产权，不会影响公司科创属性，有利于优化公司业务布局，符合公司战略发展规划，有利于提高公司运营和管理效率，也有利于公司稳健健康长远发展。本次交易完成后，公司将不再持有北京光子的股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。

截至本公告披露之日，公司不存在为北京光子提供担保、委托理财的情况，北京光子不存在占用上市公司资金的情况。

具体内容详见公司2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年4月19日

议案二：

关于新增关联方及新增日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）因上述出售资产事项，新增关联方北京凌云光子技术有限公司（以下简称“北京光子”），公司预计关联交易总金额不超过5,000万元人民币，具体情况如下：

注：预计发生金额为自出售北京光子100%股权转让交割之日起12个月的累计发生额。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人基本情况

公司名称：北京凌云光子技术有限公司

统一社会信用代码：9111010874262754X7

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市海淀区翠湖南环路13号院7号楼5层501室

法定代表人：姚毅

注册资本：5,000万元

成立日期：2002年9月13日

营业期限：2002年9月13日至 长期

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子产品销售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程

勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）近两年主要财务数据：

单位：万元

注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）关联关系

公司于2023年3月31日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述交易完成后，曾任职公司高级管理人员的杨影将成为北京光子的实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，自出售北京光子股权转让交割之日起12个月内，北京光子为公司关联法人。

（三）履约能力分析

该关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此北京光子具有履约能力，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，均为向关联方销售的业务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，以市场公允价格为基础，通过合理协商的方式确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

具体内容详见公司2023年4月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。 本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年4月19日