凌云光：2022年年度股东大会会议资料

凌云光技术股份有限公司2022年年度股东大会

会议资料

二〇二三年五月

目录

2022年年度股东大会会议须知 ...... 2

2022年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案 ...... 6

议案二：关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案 ...... 7

议案三：关于公司《2022 年度监事会工作报告》的议案 ...... 8

议案四：关于公司《2022 年度财务决算报告》的议案 ...... 9

议案五：关于公司《2023 年度财务预算报告》的议案 ...... 10

议案六：关于2022年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12

议案八：关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 ...... 13

议案九：关于公司2023年度监事薪酬方案的议案 ...... 14议案十：关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 15

议案十一：关于修改《公司章程》的议案 ...... 21

听取报告：《2022年度独立董事述职报告》 ...... 33

附件一：2022年度董事会工作报告 ...... 34

附件二：2022年度监事会工作报告 ...... 40

附件三：2022年度财务决算报告 ...... 44

附件四：2023年度财务预算报告 ...... 45

附件五：2022年度独立董事述职报告 ...... 47

凌云光技术股份有限公司2022年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年年度股东大会会议须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可

安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

凌云光技术股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月18日15点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长姚毅先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：

1. 《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》

2. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》

3. 《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》

4. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》

5. 《关于公司<2023年度财务预算报告>的议案》

6. 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

7. 《关于续聘会计师事务所的议案》

8. 《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》

9. 《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

10. 《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

11. 《关于修改<公司章程>的议案》

听取报告：《2022年度独立董事述职报告》

（五）与会股东或股东代理人发言及提问。

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

（八）休会，统计现场会议表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

（十二）现场会议结束。

议案一：

关于公司《2022年年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司编制了《2022年年度报告》及摘要。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案二：

关于公司《2022年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对2022年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2022年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。本议案已经董事会审议通过。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案三：

关于公司《2022年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对2022年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《2022年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案四：

关于公司《2022年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司财经管理部根据2022年度经营业绩和财务数据，编制了《2022年度财务决算报告》，对公司2022年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告，具体内容详见附件三。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案五：

关于公司《2023年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据公司2022年度财务决算情况，并结合公司2023年发展计划及行业发展状况，公司编制了《2023年度财务预算报告》，具体内容详见附件四。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六：

关于2022年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币187,536,801.30元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本463,500,000股，以此计算合计拟派发现金红利5,793.75万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.89%。如在本议案通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，2023年度，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八：

关于公司2023年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事的管理岗位职责，公司制定了2023年度董事薪酬方案。具体内容如下：

一、方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2023年度任期内的董事。

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

二、薪酬方案

1、公司独立董事的津贴标准为20万元/年（税前）；

2、在公司担任具体管理职务的非独立董事，2023 年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不再单独领取董事津贴。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九：

关于公司2023年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事的管理岗位职责，公司制定了2023年度监事薪酬方案。具体内容如下：

一、方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2023年度任期内的监事。

适用期限：2023年1月1日至2023年12月31日。

二、薪酬方案

公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取监事津贴。

具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司监事会

2023年5月18日

议案十：

关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资

金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

公司于2022年8月5日、2022年8月23日分别召开了第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》《关于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》，同意公司将首次公开发行股票超额配售募集资金全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资，并对“科技与发展储备资金”的使用做了进一步细化，同时公司将使用补充流动资金后剩余的超募资金（不含超额配售募集资金）用于“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目。募集资金使用计划如下：

单位：万元

三、本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的情况

2022年11月4日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立全资子公司及控股孙公司的议案》，根据该议案，公司设立了全资子公司北京元客视界科技有限公司（以下简称“元客视界”），以快速推进虚拟现实技术在文化元宇宙领域应用的产业化和规模化发展。基于公司中长期发展战略，结合公司及子公司业务发展规划，根据募投项目实施情况以及募集资金未来

资金投入规划，为进一步提高募集资金使用效率，合理优化和充分调动资源，募投项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”将由元客视界负责实施，该项目尚未使用的募集资金20,082.08万元将调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用。

“工业人工智能太湖产业基地”项目总投资规划为12亿元，原拟使用募集资金金额为6亿元，本次调整后，基地项目建设资金将得到进一步保障，有利于工业人工智能太湖产业基地项目建设；截至目前，基地项目用地已经苏州市人民政府批准，由苏州市自然资源和规划局组织进行了公开网上挂牌出让手续及公示。本次调整后，“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目的整体投资金额不变，将继续由元客视界通过自筹方式予以推进实施。综上，以上两个募投项目使用募集资金金额如下：

单位：万元

注：以上调整金额暂未包括该募投项目专户中利息收入，该账户截至目前及后续利息收入将一并根据“工业人工智能太湖产业基地”实施进度和资金需要，结转至“工业人工智能太湖产业基地”专户中。

本次调整公司部分募投项目募集资金投入金额，系公司根据募投项目实施和募集资金实际使用情况，在保障项目顺利实施的基础上，从公司业务发展的实际需要出发，基于优化公司资源配置作出的合理调整，符合公司实际发展情况，未改变募集资金投向，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情形。公司募投项目募集资金不能满足上述募投项目资金需求的，将由元客视界通过自筹方式予以解决。本次对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺

利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响。

四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目的进展。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段部分募集资金存在暂时闲置的情形。在不影响募投项目建设和确保资金安全的前提下，合理、适度利用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以有效提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）现金管理额度及期限

公司拟使用总额不超过人民币150,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权现金管理的资金到期后，本金和收益将及时归还至募集资金专户。

在利用暂时闲置募集资金实施现金管理的过程中，公司将视情况开立相应的现金管理专用结算账户。如开立，相关账户仅用于暂时闲置募集资金现金管理产品的结算，不存放非募集资金或作其他用途。

（三）现金管理产品品种

公司将按照资金管理相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品、存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。该等现金管理产品不得用于质押，公司不得使用上述资金从事以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

经股东大会审议通过后，在授权额度、期限范围内，股东大会授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财经管理部负责组织实施。

（五）信息披露

公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（六）现金管理收益

公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益，将优先用于募投项目建设实施，并于现金管理到期后归还至募集资金专户。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

虽然投资产品都经过公司严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司财经管理部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作；及时分析和跟踪投资产品的投向，并在投资期间与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，公司将加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响资金安全的风险因素，公司将及时采取保全措施，控制投资风险。

3、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4、公司将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、对公司日常经营的影响

公司本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额是基于公司产业布局和未来战略发展规划做出的必要调整，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，上述事项不会影响公司日常资金周转需要和募集资金投资项目的正常运转，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，亦不会影响公司主营业务的正常发展。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金。具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了一致同意的独立意见。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十一：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中部分条款的执行标准，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容如下：

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（最终经营范围以市场监督管理部门登记为准）

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法

有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法

律意见

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容……

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

投向公司的非独立董事候选人。

（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

部门所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东大会的报告

和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东

大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括

建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事和

董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员

了解法律法规、公司章程；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会

作出违反法律法规、公司章程有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）法律法规或公司章程所要求履行的

其他职责。

第一百九十四条 ……公司以中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

注：该条款内容的变更系根据工商变更登记结果修订。

因本次修订有新增条款，原公司章程后续各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整，其他条款内容不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。具体内容详见公司2023年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

听取报告：

《2022年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

2022年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。公司独立董事对2022年各项工作进行了总结，并提交了《2022年度独立董事述职报告》，具体内容详见附件五。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件一：

凌云光技术股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、2022年度经营情况回顾

2022年度，公司实现营业收入27.49亿元，归母净利润18,753.68万元，较上年同期分别增加12.83%、9.12%。

2022 年度，公司努力克服疫情困难，持续聚焦“视觉+AI”技术创新，积极布局电子制造、新能源和文化元宇宙等战略赛道，赋能工业领域智能制造与文化领域内容智能制作，在战略市场取得了较好的业务突破与收入增长。其中，消费电子领域实现收入同比增长 60%以上，新能源及文化元宇宙领域实现收入同比增长 30%左右。同时，印刷包装、新型显示等行业因服务快消品或发展周期因素，受疫情影响更为严重，进而影响了公司整体业绩增速。但上述疫情影响，主要为短期影响，中长期来看有利于驱动下游行业对机器视觉应用需求的更快增长。

二、2022年董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2022年度，公司董事会共计召开7次会议，具体情况如下：

事会第十三次会议

2022/8/24

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2022年度，公司共计召开了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1、董事会战略委员会

2、董事会审计委员会

3、董事会薪酬与考核委员会

（四）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与定期报告编制工作、与控股股东及其他关联方的资金往来及重大关联交易情况进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、2023年董事会工作计划

（一）公司产品、技术等情况

公司将基于“视觉+AI”技术，围绕客户需求，开展新产品规划，以现有视觉、算法、自动化等核心技术和产品能力为基点延展，开展技术和能力的复用,如基于视觉能力延伸开发视觉器件、视觉系统和视觉装备，依此不断拓宽产品线，发展多元化产品。

2023年度，公司将继续整合现有生产、管理等内外部资源，对核心资源进行针对性投资和优化，提升公司整体抗风险能力，减少相关冲击，维持公司市场领先地位，并打牢公司中长期稳健成长的根基。

（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度

2023年度，公司将严格履行上市公司信息披露义务，包括临时公告和定期

公告，做好公司信息披露相关工作，同时也不断提高信息披露内容及形式的规范化。

另一方面，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。

（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益

公司进入资本市场后，董事会将着重开展与投资者的关系管理工作，通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道加强与投资者的联系，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件二：

凌云光技术股份有限公司2022年度监事会工作报告2022年度，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。现将2022年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

2022年度，公司监事会共召开6次会议，并列席和出席了公司的董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,同时履行了监事会的知情监督检查职能。报告期内，监事会会议情况如下：

10.《关于2022年度为子公司申请金融机构授信提供担保的议案》

11.《关于2022年度公司申请开立保函、信用证等业务并提供保证金质押担保的议案》

12.《关于2022年度使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

13.《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

14.《关于<公司部分高级管理人员及核心员工战略配售方案>的议案》

15.《关于购买董监高责任险的议案》

16.《关于修订<公司章程>及<公司章程（草案）>的议案》

二、监事会年度履职情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况提出合理意见和建议：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2022年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司2022年度发生的关联交易行为进行了核查，公司发生的关联交易事项均履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定；2022年度发生的日常关联交易是为满足公司日常生产经营所需，交易双方遵循“公开、公平、公正”的定价原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

（四）关联方资金占用及公司对外担保情况

监事会对公司截至2022年12月31日控股股东及其他关联方资金占用的情况及对外担保情况进行了认真核查：

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

公司2022年度的对外担保均为公司对子公司提供的担保，均履行了必要的审批程序，担保额度根据各控股子公司业务实际资金需要而定，对其提供担保有助于促进公司及子公司筹措资金和良性发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违规担保以及损害股东利益的情形。

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、2023年度工作计划

2023年，监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

凌云光技术股份有限公司监事会

2023年5月18日

附件三：

凌云光技术股份有限公司

2022年度财务决算报告

一、2022年度决算主要财务数据

凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健会审〔2023〕6-237号标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况汇报如下：

二、2022 年度决算主要财务数据说明

公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件四：

凌云光技术股份有限公司2023年度财务预算报告

一、2023年度财务预算编制说明

基于公司年度经营绩效考核目标，以及近年来的经营业绩及结合公司现实情况，并以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2022年度财务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制 2023年度财务预算。具体说明如下：

1）根据公司制定的经营计划目标，进行预算编制。

2）结合公司的各项目上未执行合同情况及续签、新签合同情况及预计增长，编制收入预算。

3）结合公司的各个项目的实际经营毛利、费用及新项目预计毛利等情况，编制营业毛利预算。

4）年度期间费用的预算参照 2022年报告期的费用支出及预计支出状况进行编制。

二、2023年度财务预算

公司根据 2023年度的经营目标和工作计划制定了 2023年度财务预算，以2022年度营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率为10%-30%，同时公司将积极通过采取多种管理措施进一步提升公司的整体盈利能力。

三、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2023年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2023年度盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投

资风险。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日

附件五：

凌云光技术股份有限公司2022年度独立董事述职报告

作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年度，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2022年度履行职责工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

王琨，女，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998年7月，毕业于南开大学会计学专业，本科学历。2003年3月，毕业于香港科技大学会计学专业，博士研究生学历。2003年4月至今，历任清华大学经济管理学院讲师、副教授。2017年9月至今，任中国国际期货股份有限公司独立董事。2019年10月至今，任歌尔股份有限公司独立董事。2020年2月至今，任华电重工股份有限公司独立董事。2020年6月至今，任格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）独立董事。2020年9月至今，任公司独立董事。

西小虹，男，1963年6月出生，中国国籍，香港永久居民。1985年7月，毕业于北京大学英语语言文学专业，本科学历。1988年7月，毕业于北京大学国际经济法专业，硕士研究生学历。1993年6月，毕业于剑桥大学法律专业，学士学位。1997年2月毕业于剑桥大学法律专业，硕士学位。1988年9月至1991年10月，任中国光大集团有限公司行政部副经理、法律顾问。1993年9月至1994年11月，任香港林大伟律师事务所中国法律及国际商业顾问。1994年12月至

2002年12月，任杜邦中国集团有限公司亚太区资深法律顾问。2002年12月至2005年3月，任杜邦纺织与室内饰材（香港）有限公司（后更名为“英威达国际有限公司”）亚太区合并收购总监。2005年4月至2007年9月，任香港机场管理局中国业务总经理/中国业务拓展主管。2007年10月至2010年10月，任中电电气集团（香港）有限公司总经理。2010年11月至2012年8月，任中国化工集团公司总法律顾问/首席法务官。2012年9月至2015年8月，任中电电气集团有限公司副总裁兼海外业务首席执行官。2013年11月至今，任生态圈节能投资管理有限公司董事。2014年6月至今任颂虹控股有限公司董事。2015年5月至2019年10月，任颂虹（南京）商业管理有限公司董事。2016年12月至今，任睿道投资管理（横琴）有限公司监事。2017年7月至今，任清睿股权投资管理（深圳）有限公司监事。2017年12月至今，任河南厚典股权投资基金管理有限公司董事。2018年9月至今，任深圳市新南山控股（集团）有限公司独立董事。2019年3月至今，任北京市道可特律师事务所高级顾问。2019年5月至今，任北京恒礼管理咨询有限公司监事。2019年9月至今，任一元（深圳）生物技术有限公司董事。2021年2月至今，任瑞立德（深圳）生物科技有限公司董事。2020年9月至今，任公司独立董事。

丁贵广，男，1976年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999年9月，毕业于西安电子科技大学电子仪器及测量技术专业，本科学历。2004年3月，毕业于西安电子科技大学电路与系统专业，博士研究生学历。2004年7月至2006年6月，于清华大学攻读博士后。2006年7月至2009年12月，任清华大学软件学院讲师。2009年12月至2018年12月，任清华大学软件学院副教授。2018年12月至今，任清华大学软件学院副院长。2020年12月至今，任公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独

立董事规则》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况及表决情况

2022年度，公司共召开董事会会议7次，召开股东大会2次。出席会议情况如下：

此外，报告期内董事会专门委员会共召开8次会议，其中1次战略委员会会议，6次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，0次提名委员会会议。独立董事具体出席情况如下：

报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，

切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。

（二）现场考察及公司配合情况

2022年，因疫情原因，我们在一定程度上减少了对公司的实地考察，但通过视频及电话的方式，与公司管理层积极沟通，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况、申请首次公开发行股票进度等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

在此过程中，公司及管理层积极配合，为我们有效行使职权提供了必要的条件，及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与我们充分沟通，征求我们的专业意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作提供了全面支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件要求，作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度，对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查。经核查：报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保和资金占用情况，不存在其他违法行为，未发现存在损害中小股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（四）并购重组情况

报告期内，公司未发生并购重组事项。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展工作,切实履行职责,对公司高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内高级管理人员候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的调查和了解，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

（六）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（七）聘任会计师事务所情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制

人违反同业竞争等承诺事项的情况。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司全体股东的权益。

（十一）内部控制的执行情况

公司已建立了较为完善的内部控制体系。公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和监管部门的要求，符合当前公司实际的生产经营情况需要。公司的内部控制措施在经营管理的各个过程、各个环节起到了较好的控制和防范作用。报告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。

（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项议案。报告期内，董事会下设4个专门委员会认真开展各项工作，忠实履行各自职责，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。

（十三）开展新业务情况

报告期内，公司未开展新业务。

（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事, 2022年我们本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地履行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。

2023年, 我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立公正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理

情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力,维护好上市公司形象。在我们独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！

特此报告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年5月18日