凌云光：关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-052

凌云光技术股份有限公司关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重点内容提示：

? 北京玦芯生物科技有限公司（以下简称“玦芯生物”）系凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“凌云光”）的参股公司，公司持有其25%股权。

? 玦芯生物股东宁波芯声企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波芯声”）拟将其持有的合计61%的玦芯生物股权分别转让给杨艺、杨影、张绍鹏，公司拟放弃本次交易优先购买权，上述交易完成后，公司对玦芯生物持股比例不变。

? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上述交易受让方杨艺、杨影为公司的关联方，因而本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

? 交易实施不存在重大法律障碍。

? 本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事杨艺回避表决，本次关联交易事项属董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司近日收到参股公司玦芯生物的股权转让通知，玦芯生物股东宁波芯声拟将其持有的合计61%的玦芯生物股权分别转让给杨艺、杨影、张绍鹏，其中，杨艺受让44.50%，杨影受让10.00%，张绍鹏受让6.50%。公司基于整体发展战略，拟放弃上述股权的优先购买权。上述交易的受让方中，杨艺为凌云光董事、高级管理人员、核心技术人员，为公司关联方；杨影曾任职公司高级管理人员，已于2023年3月31日辞职，亦

为公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

（二）过去12个月内与同一关联人进行关联交易的情况

1、过去12个月内与关联自然人杨艺进行关联交易的情况

截至董事会审议之日，杨艺除在公司领薪外，未与公司发生其他关联交易。

2、过去12个月内与关联自然人杨影进行关联交易的情况

除杨影辞职前从公司领薪外，公司与杨影发生的关联交易为：

(1) 2022年8月24日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，凌云光与杨影共同出资设立合资公司北京玦芯生物科技有限公司。

(2) 2023年2月23日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认2022年度及预计2023年度日常关联交易额度的议案》，公司与杨影的配偶唐杰控制的企业北京智谱华章科技有限公司等公司之间发生日常经营性交易。

(3) 2023年3月31日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，凌云光出售全资子公司北京凌云光子技术有限公司，杨影为受让方之一。除上述事项外，公司未与关联自然人杨影及其关联方发生其他关联交易。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

1、关联方杨艺

杨艺为公司实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杨艺为公司关联方。

2、关联方杨影

杨影曾任职公司高级管理人员。已于2023年3月31日辞职，辞职后不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，杨影为

公司关联方。

（二）关联方情况说明

1、杨艺

杨艺，女，中国国籍，2020年9月至今，任公司董事、高级管理人员、核心技术人员。

2、杨影

杨影，女，中国国籍，曾任职公司总经理助理，于2023年3月31日辞职，辞职后不在公司担任任何职务。

三、交易标的基本情况

公司名称：北京玦芯生物科技有限公司

注册资本：1,000万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区紫雀路55号院8号楼3层101

经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;生物化工产品技术研发;细胞技术研发和应用;医学研究和试验发展;计算机系统服务;货物进出口;技术进出口;进出口代理;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;仪器仪表销售;机械设备销售;电子产品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;计算机软硬件及辅助设备零售;实验分析仪器销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：宁波芯声持有75%股权，凌云光持有25%股权；

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：元

四、关联交易定价情况

本次拟转让股权均尚未实缴出资，因此受让方无需支付转让对价，股权转让完成后，由受让方履行对应注册资本的实缴义务。本次交易定价符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

公司本次放弃优先认购权是出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦消费电子、新能源与文化元宇宙等战略赛道的业务及未来发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，玦芯生物仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

六、关联交易审议程序

（一）董事会意见

公司于2023年8月28日召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事杨艺回避表决，其他与会董事一致审议通过本议案。

（二）监事会意见

公司于2023年8月28日召开第一届监事会第二十一次会议审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次放弃参股公司优先购买权符合公司长期发展战略，本次关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项。

（三）独立董事事前认可意见

公司本次放弃优先购买权综合考虑了公司发展战略，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营情况产生影响，亦不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议，关联董事杨艺需回避表决。

（四）独立董事独立意见

公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项符合公司长期发展战略，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此我们一致同意公司放弃优先购买权暨关联交易事项。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次公司放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项系出于公司整体发展战略考虑，有利于公司聚焦消费电子、新能源与文化元宇宙等战略赛道的业务及未来发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，玦芯生物仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

此外，凌云光放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，本保荐机构对凌云光放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项无异议。

特此公告。

凌云光技术股份有限公司董事会

2023年8月30日