凌云光：中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行A股股票90,000,000股（行使超额配售选择权之前），并于2022年7月6日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行A股股票超额配售选择权已于2022年8月4日全额行使，对应新增发行股数1,350,000股，由此发行总股数扩大至10,350,000股，首次公开发行A股后总股本为463,500,000股，不考虑转融通业务的影响，其中有限售条件流通股380,193,793股，占公司发行后总股本的82.03%，无限售条件流通股83,306,207股，占本公司发行后总股本的17.97%。

2023年1月6日，公司首次公开发行网下配售限售的4,090,998股限售股上市流通。

2023年7月6日，公司首次公开发行战略配售限售的13,366,817股及首次公开发行部分限售的97,172,174股上市流通。

2023年7月28日，公司首次公开发行部分限售的24,375,934股上市流通。

2023年9月18日，公司首次公开发行部分限售的4,062,653股上市流通。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为4名，限售期为自本次上市流通股东取得公司股份之日（即自工商变更之日2020年9月29日）起三十六个月内或自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限中孰长者为限）。该部分限售股股东对应的股份数量为10,611,654股，占公司股本总数的2.2895%，该部分限售股将于2023年10月9日（因解除限售日期2023年9月29日为非交易日，故顺延至下一交易日）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次上市流通的限售股属于首次公开发行的限售股。本次限售股形成后至今，公司首次公开发行（含超额配售选择权行权）后总股本数量未发生变化，为463,500,000股。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下：

（一）济南晟瑞股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晟瑞投资”）

和天津显智链投资中心（有限合伙）（以下简称“显智链基金”）的承诺

“1、自取得发行人股份之日起三十六个月内或自发行人股票首次公开发行上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限中孰长者为限），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人回购本企业所持上述股份。

2、本企业将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业将按相关要求执行。

3、上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织

及社会公众的监督，若违反上述承诺，本企业将依法承担以下责任：

（1）本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁

定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

（2）本企业如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文

件规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

（二）国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）（以下

简称“国投创业”）的承诺

“1、自取得发行人股份之日起三十六个月内或自发行人股票首次公开发行上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期中孰长者为限），不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人回购本企业所持上述股份。

2、本企业将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本企业将按相关要求执行。”

（三）戴天维的承诺

“1、自取得发行人股份之日起三十六个月内或自发行人股票首次公开发行上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限中孰长者为限），不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行前的股份，也不由发行人回购本人所持上述股份。

2、本人将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规

范性文件的相关规定进行锁定安排以及锁定期届满后的股份减持安排。如相关法律、法规及规范性文件另有规定的，则本人将按相关要求执行。

3、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社

会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担以下责任：

（1）本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股份锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉。

（2）本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件

规定的情况下的10个交易日内购回违规卖出的股票，相关收益（如有）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长12个月。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。”

截至本公告披露日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。

四、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为10,611,654股，占公司股本总数的

2.2895%，限售期为自本次上市流通股东取得公司股份之日（即自工商变更之日

2020年9月29日）起三十六个月内或自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限中孰长者为限）。本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股。

（二）本次上市流通日期为2023年10月9日（因解除限售日期2023年9

月29日为非交易日，故顺延至下一交易日）。

（三）限售股上市流通明细清单

显智链基金

4,875,187 1.0518% 4,875,187 -

国投创业

4,062,656 0.8765% 4,062,656 -

晟瑞投资1,625,061 0.3506% 1,625,061 -

戴天维

合计

注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；

（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

（四）限售股上市流通情况表：

首发限售股10,611,654

限售期为自本次上市流通股东取得公

司股份之日（即自工商变更之日2020年

月

日）起三十六个月内或自公司股票首次公开发行上市之日起十二个月内（以上述两个锁定期限

中孰长者为限）

合计 10,611,654 -

五、核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，公司首次公开发行上述限售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺。本次限售股上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等相关法律法规的要求。凌云光对本次首次公开发行部分限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：

_____________________ ____________________张军锋 李剑平

中国国际金融股份有限公司

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