凌云光：2024年第一次临时股东大会会议资料

凌云光技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会

会议资料

二〇二四年二月

目录

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 2

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于确认2023年度及预计2024年度日常关联交易额度的议案 ...... 6

议案二：关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的议案 ...... 10

凌云光技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会会议须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可

安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

凌云光技术股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年2月21日15点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长姚毅先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年2月21日至2024年2月21日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：

1、《关于确认2023年度及预计2024年度日常关联交易额度的议案》

2、《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》

（五）与会股东或股东代理人发言及提问。

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

（八）休会，统计现场会议表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

（十二）现场会议结束。

议案一：

关于确认2023年度及预计2024年度日常关联交易额度的议案

各位股东及股东代表：

一、2024年度日常关联交易预计情况

公司根据2024年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计。具体如下：

单位：万元

向关联人采购商品、接受服务

注：1.以上数据均未经审计，实际发生额以审计报告为准。

2. 占同类业务比例基数为2023年度未经审计的同类业务发生额。

3. 上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

湖南长步道光学科技有限公司

三、关联人基本情况和关联关系

关联人的基本情况和关联关系详见附件。

四、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司及子公司与关联方发生的关联交易主要为：向关联方采购芯片、镜头等视觉器件及配件，向关联方销售可配置视觉系统类产品、智能视觉装备类产品及服务等。公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

对于公司2024年度预计范围内发生的关联交易，由交易双方在交易实际发生时签署具体协议。

五、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联人均具备良好的商业信誉和财务状况，且公司与前述关联方存在良好的合作伙伴关系，有利于公司与关联方资源共享、发挥双方在业务上的互补协同效应，提升公司的业务竞争优势，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公司的经营风险。公司主要业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。具体内容详见公司2024年1月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议发表了一致同意的独立意见。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年2月21日

议案二：

关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更登记的议案

各位股东及股东代表：

一、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的情况

根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件的更新变化，结合公司实际情况，公司拟删除原经营范围中“ 租赁服务（不含许可类租赁服务）”，并更新《公司章程》部分条款。具体修订内容如下：

（五）本章程规定的其他情形。

（九）法律法规、上海证券交易所规定的其他

情形。

海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

不得超过六年。

（五）独立董事连续

次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（七）对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

净资产值的

％的关联交易）应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务

所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对

公司的具体事项进行审计和咨询；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集

投票权。

独立董事行使前款第（一）项至第（四）项及第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

其理由；无法发表意见及其障碍。

的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

（七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行

使职权时所需的费用由公司承担。

（八）公司应当给予独立董事与其承担的职责

相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

（九）公司可以建立必要的独立董事责任保险

制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百四十二条

提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序

并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）其他法律、法规及规范性文件及公司章程确定的其他职责。

因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更备案登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》已于2024年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、关于修订公司部分制度的情况

为进一步提高公司的规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》等法律、法规、规范性文件更新变化以及《公司章程》的最新规定，公司修订了部分制度，具体如下：

上述制度详见公司2024年1月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年2月21日

附件：关联方的基本情况

层、C08栋

层

层、C04栋

层

资）

具销售；家用电器制造；家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

营业执照依法自主开展经营活动）

辰芯微电子股份有限公司

动）。

权；公司持有

0.76%

股权；其余股东合计持有

48.31%

股权

杨艺持股

44.5%

；公司持股25%；宁波芯声企业管理合伙企业（有限合伙）持股14%；杨影持股10%；张绍鹏持股

6.5%

投资或控股）

为准）。

上客车）;加工、生产制造计算机、软件及辅助设备、合成材料、通信设备、电子产品、仪器仪表、汽车零部件、机械设备、电子元器件、照明器具、数字视频监控系统（限分支机构经营）;生产制造光学仪器项目。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

有限公司