凌云光：2023年年度股东大会会议资料

凌云光技术股份有限公司2023年年度股东大会

会议资料

二〇二四年五月

目录

2023年年度股东大会会议须知 ...... 2

2023年年度股东大会会议议程 ...... 4

议案一：关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案 ...... 6

议案二：关于公司《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 7

议案三：关于公司《2024年度财务预算报告》的议案 ...... 8

议案四：关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 9

议案五：关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 10

议案六：关于2023年度利润分配预案的议案 ...... 11

议案七：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 12

议案八：关于公司2024年度董事薪酬方案的议案 ...... 13

议案九：关于公司2024年度监事薪酬方案的议案 ...... 14

议案十：关于向金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 15

议案十一：关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案 ...... 16议案十二：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ...... 19

听取报告：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 24

附件一：2023年度财务决算报告 ...... 25

附件二：2024年度财务预算报告 ...... 26

附件三：2023年度董事会工作报告 ...... 28

附件四：2023年度监事会工作报告 ...... 35

凌云光技术股份有限公司2023年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知。 一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

会议开始后,由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。

三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可

安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

凌云光技术股份有限公司2023年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2024年5月20日15点00分

（二）现场会议地点：北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议主持人：董事长姚毅先生

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月20日至2024年5月20日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）审议会议议案：

1. 《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》

2. 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

3. 《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》

4. 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

5. 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

6. 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

7. 《关于续聘会计师事务所的议案》

8. 《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

9. 《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

10. 《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

11. 《关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案》

12. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》听取报告：《2023年度独立董事述职报告》

（五）与会股东或股东代理人发言及提问。

（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。

（七）投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。

（八）休会，统计现场会议表决结果。

（九）复会，主持人宣布现场表决结果。

（十）见证律师宣读法律意见书。

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件。

（十二）现场会议结束。

议案一：

关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。本议案已经董事会、监事会审议通过。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案二：

关于公司《2023年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代表：

公司财经管理部根据2023年度经营业绩和财务数据，编制了《2023年度财务决算报告》，对公司2023年度的财务工作以及具体财务收支情况进行总结性报告，具体内容详见附件一。本议案已经董事会、监事会审议通过。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案三：

关于公司《2024年度财务预算报告》的议案各位股东及股东代表：

根据公司2023年度财务决算情况，并结合公司2023年发展计划及行业发展状况，公司编制了《2024年度财务预算报告》，具体内容详见附件二。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案四：

关于公司《2023年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对2023年度董事会各项工作和公司整体运营情况的总结，以及对公司未来发展的讨论与分析，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件三。本议案已经董事会审议通过。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案五：

关于公司《2023年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代表：

依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，基于对2023年度监事会各项工作和公司整体运营情况的总结，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件四。

本议案已经监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案六：

关于2023年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币163,934,934.32元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币391,169,951.57元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本463,500,000股，扣除回购专用证券账户中不参与本次利润分配的股份数3,857,049股，以此计算合计拟派发现金红利22,982,147.55元（含税）。2023年度，拟分配的现金红利总额（包括2023年度已实施的股份回购金额）为50,426,818.82元，占归属于上市公司股东的净利润比例为30.76%。

如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案七：

关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，天健会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计准则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺利开展。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，2024年度，公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案八：

关于公司2024年度董事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事的管理岗位职责，公司制定了2024年度董事薪酬方案。具体内容如下：

一、方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2024年度任期内的董事。

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

二、薪酬方案

1、公司独立董事的津贴标准为20万元/年（税前）；

2、在公司担任具体管理职务的非独立董事，2024年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取，不再单独领取董事津贴。未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不再单独领取董事津贴。

具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会审议通过。以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案九：

关于公司2024年度监事薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事的管理岗位职责，公司制定了2024年度监事薪酬方案。具体内容如下：

一、方案适用对象及适用期限

适用对象：公司2024年度任期内的监事。

适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日。

二、薪酬方案

公司监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取监事津贴。

具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司监事会

2024年5月20日

议案十：

关于向金融机构申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司实际经营情况和总体发展规划，公司及子公司拟向金融机构申请总金额不超过人民币

30.00亿元（含等值外币）的综合授信额度，授信类型包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资、项目贷款等，以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。

本次申请综合授信额度有效期限自本次股东大会审议通过之日起至下一年度审议该事项的董事会或股东大会审议之日止，在授权范围和有效期内，上述授信额度可循环滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展情况在上述授权额度范围内行使决策权与签署相关法律文件，并由公司财经管理部负责具体实施。

具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十一：

关于终止实施2023年限制性股票激励计划的议案各位股东及股东代表：

一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023年2月23日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2023年2月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琨作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2023年2月24日至2023年3月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年3月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2023年3月13日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年3月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年3月13日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）2023年10月16日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司2022年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.125元（含税），根据公司2023年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格相应由14.08元/股调整为13.955元/股，同时审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、终止本次激励计划的原因

公司推出2023年限制性股票激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，2023年2月制定激励计划时对外部环境和业务发展持乐观的态度。但当前全球经济存在较多不确定性，部分客户面临行业发展的周期调整等影响，公司预期经营情况与激励方案业绩考核指标的设定存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。本着从公司长远发展和员工切身利益角度出发，结合激励对象的意愿以及公司的实际情况，经审慎研究，公司董事会拟终止实施本激励计划，同时一并终止与之配套的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文

件。

三、终止实施本激励计划的相关安排

鉴于公司拟终止实施2023年限制性股票激励计划，公司将作废本激励计划首次及预留授予265名激励对象已获授但尚未归属的529.28万股限制性股票。

四、终止本次激励计划对公司的影响及后续措施

公司终止本激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。

公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定处理。公司终止本激励计划最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化现有的薪酬体系、完善内部绩效考核机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司于2023年10月，2024年2月先后两次实施股份回购计划，回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司后续将结合相关法律、法规和公司实际情况，制定并推出更为完善、合理的激励计划，以健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

五、承诺

依据相关监管法规，公司承诺，自审议本事项的股东大会通过之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。

具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

议案十二：

关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：

一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

二、决定公司以简易程序向特定对象发行股票方案

1. 发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币

1.00 元。

2. 发行方式及发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对

象均以现金方式认购。

3. 定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：1、公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；3、董事会拟引入的境内外战略投资者。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4. 限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

5. 募集资金金额与用途

本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符

合下列规定：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

6. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

7. 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。

三、授权董事会办理本次发行相关事宜的具体内容

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1. 办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2. 根据法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行的发行时机等；

3. 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4. 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签

订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5. 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6. 聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7. 在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；

8、在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

10. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者与本次发行相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的政策继续办理本次发行事宜；

11. 办理与本次发行有关的其他事宜。

提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转让授予董事长或其授权人士行使。

四、本项授权的有效期限

本项授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。

五、风险提示

本事项尚需公司2023年年度股东大会审议，审议通过后，公司董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。

具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过。

以上议案，请审议。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

听取报告：

《2023年度独立董事述职报告》

各位股东及股东代表：

2023年度，公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

公司独立董事王琨、西小虹、孙富春、丁贵广（离任）对2023年各项工作分别进行了总结，并提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

附件一：

凌云光技术股份有限公司

2023年度财务决算报告

一、2023年度决算主要财务数据

公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健会审〔2024〕6-260号标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况汇报如下：

二、2023年度决算主要财务数据说明

公司资产、负债情况及相关指标、经营成果及现金流的情况及说明请见公司2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年年度报告》。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

附件二：

凌云光技术股份有限公司

2024年度财务预算报告

一、2024年度财务预算编制说明

基于公司年度经营绩效考核目标，以及近年来的经营业绩及结合公司现实情况，并以天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2023年度财务报告为基础，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，编制2024年度财务预算。具体说明如下：

1）根据公司制定的经营计划目标，进行预算编制。

2）结合公司的各项目上未执行合同情况及续签、新签合同情况及预计增长，编制收入预算。

3）结合公司的各个项目的实际经营毛利、费用及新项目预计毛利等情况，编制营业毛利预算。

4）年度期间费用的预算参照 2023年报告期的费用支出及预计支出状况进行编制。

二、2024年度财务预算

公司根据 2024年度的经营目标和工作计划制定了 2024年度财务预算，以2023年度营业收入为基数，公司2024年度营业收入增长率为10%-20%，同时公司将积极通过采取多种管理措施进一步提升公司的整体盈利能力。

三、特别说明

上述财务预算指标仅作为公司2024年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2024年度盈利的预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。

凌云光技术股份有限公司

董事会

2024年5月20日

附件三：

凌云光技术股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，切实维护公司利益和股东的权益，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。按照公司既定发展战略，努力推进各项工作，使公司持续稳健发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度经营情况回顾

2023年度，公司实现营业收入26.41亿元，较上年同期下滑3.92%；实现归属于母公司所有者的净利润1.64亿元，较上年同期下滑12.65%。公司战略主航道自主产品持续稳健增长，代理业务与战略收缩的接入网业务收入下滑，整体业务结构持续优化。公司财务状况保持稳健，期末总资产为50.85亿元，较期初增长1.42%，归属于母公司的所有者权益为39.71亿元，较期初增长2.05%。

公司克服外部环境的困难，坚持以“AI+视觉”赋能智能制造和创意内容生产，机器视觉主航道业务持续稳健增长，整体业务结构进一步优化，消费电子、新能源和文化元宇宙三个战略投入行业持续获得战略产出。中长期来看，智能制造与数字经济的发展趋势将进一步催化各行业对“AI+视觉”的需求，公司对长期发展充满信心。

二、2023年董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况

2023年度，公司董事会共计召开9次会议，具体情况如下：

会第二十次会议

第一届董事会第二十四次会议

1．《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》2．《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司共计召开了4次股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体情况如下：

大会

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会会议召开具体情况如下：

1、董事会战略委员会

2、董事会审计委员会

7．《关于续聘会计师事务所的议案》8．《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》9．《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》

1．《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》2．《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

3、董事会薪酬与考核委员会

4、董事会提名委员会

（四）董事会履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务

状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑公司及公司股东的利益，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

（五）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅相关议案资料并独立做出判断，针对相关重大事项发表了独立意见；同时积极对公司内部控制制度的建设及执行、公司年度审计与定期报告编制工作进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

三、2024年董事会工作计划

（一）公司产品、技术等情况

公司将基于“AI+视觉”技术，围绕客户需求，开展新产品规划，以现有视觉、算法、自动化等核心技术和产品能力为基点延展，开展技术和能力的复用,如基于视觉能力延伸开发视觉器件、视觉系统和视觉装备，依此不断拓宽产品线，发展多元化产品。

2024年度，公司将继续整合现有生产、管理等内外部资源，对核心资源进行针对性投资和优化，提升公司整体抗风险能力，减少相关冲击，维持公司市场领先地位，并打牢公司中长期稳健成长的根基。

（二）优化信息披露质量，完善公司规章制度

2024年，公司将以更高质量的标准完成信息披露工作，提升投资者对公司的信任感，更好地实现公司价值传递，具体措施如下：

1、坚持以投资者需求为导向，突出信息披露的重要性、针对性，披露对投资者进行价值决策有用的信息，尤其重视公司业务发展、所处行业情况、风险因素等关键信息的披露。

2、坚持以投资者需求点出发，增强信息披露的可视化，借助图表等形式数据化关键信息，提高信息披露内容的可读性和有效性，有利于投资者更直观、更

生动的了解公司经营成果、财务状况和发展战略。

另一方面，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和部门规章、规范性文件的要求，对公司规章制度不断进行优化完善，及时、真实、准确、完整地披露公司的各个重大事项，确保无应披露但未披露的信息，切实保障股东尤其是中小股东的权益。

（三）提升投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益

2024年，公司将继续丰富投资者交流方式，拓宽与投资者沟通的渠道，提升公司透明度，增进资本市场对公司价值的认同，维护中小投资者的合法权益，具体措施如下：

1、积极开展投资者交流活动，除定期业绩披露时举办的业绩说明会外，公司还将通过现场参观座谈、进门财经、上证E互动、投资者热线电话、投资者公开邮箱等多方式、多渠道建立与投资者的双向有效沟通，为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。

2、持续优化沟通策略，及时、准确的向投资者传递公司经营及研发阶段性成果，实现更深层次的理解和信任，并定期向董事会及管理层汇报资本市场征询及反馈的信息，保证董事会及管理层及时了解市场变化与关切，提升经营管理决策的科学性、合理性。

凌云光技术股份有限公司董事会

2024年5月20日

附件四：

凌云光技术股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年度，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。现将2023年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

2023年度，公司监事会共召开9次会议，并列席和出席了公司的董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。报告期内，监事会会议情况如下：

19．《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》20．《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

二、监事会年度履职情况

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况提出合理意见和建议：

（一）依法运作情况

报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。

经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，或有损于公司和股东利益的行为。

（二）财务情况

监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况良好。2023年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）关联交易情况

报告期内，监事会对公司2023年度发生的关联交易行为进行了核查，公司发生的关联交易事项均履行了必要的审议程序，表决程序合法有效，符合相关法律、法规、规范性文件及规章制度的规定；2023年度发生的日常关联交易是为满足公司日常生产经营所需，交易双方遵循“公开、公平、公正”的定价原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

（四）内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司建立的内部控制管理体系符合《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其他内部控制监管规则的要求。报告期内，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整，公司内部控制及风险管理系统是有效的。本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

三、2024年度工作计划

2024年，监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。

凌云光技术股份有限公司监事会

2024年5月20日