凌云光：中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光2023年度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年10月27日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司将以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。回购的价格不超过人民币37元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。该方案已于2024年1月23日实施完毕。
2024年2月4日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司将以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励计划。回购的价格不超过人民币34元/股，回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币6,000万元。
截至本核查意见出具之日，公司已累计回购公司股份4,017,111股，支付的回购资金总额为89,997,055.22元，该等股份存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中
的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故2023年年度利润分配存在差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的2023年年度利润分配方案，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积金转增股本。
三、本次差异化分红的除权除息处理
（一）本次差异化分红的除权除息处理依据及计算公式
截至本核查意见出具之日，公司总股本463,500,000股，回购专用证券账户中股份总数为4,017,111股，本次实际参与分配的股本数为459,482,889股。根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
其中，前收盘价格为本核查意见出具之日前一交易日的收盘价。
根据2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，拟向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税），不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股数量不会发生变化，流通股份变动比例为0。
由于公司本次分红为差异化分红，虚拟分派的现金红利/股票股利以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出，即：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=459,482,889×0.050/463,500,000≈0.0496元／股（含税）。
（二）本次差异化分红除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
以本核查意见出具之日前一日收盘价为参考测算的本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0026%，小于1%，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司差异化分红事项的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
_____________________ ____________________张军锋 李剑平
中国国际金融股份有限公司
年 月 日