凌云光：关于为全资子公司提供担保的公告
凌云光技术股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重点内容提示：
? 被担保人：凌云光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）的全资子公司北京凌云光智能视觉科技有限公司（以下简称“北京凌云光”）。
? 本次担保金额及已实际为其担保的担保余额：本次担保金额不超过收购JAI公司股权交易价款总额，即担保金额预计不超过1.03亿欧元，截至本公告披露日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币0元。
? 本次担保不存在反担保。
? 上述事项不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
2024年11月13日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于收购JAI公司股权的议案》，根据公司收购JAI 公司股权的交易计划及资金安排需要，公司将为全资子公司北京凌云光提供合计不超过收购JAI公司股权交易价款总额（以下简称“本次交易对价”）即预计1.03亿欧元的连带责任担保，其中：①公司为北京凌云光拟向招商银行北京清华园科技金融支行申请额度为本次交易对价的60%的并购贷款提供担保，具体贷款额度、贷款利率、期限等以银行审批结果为准；②公司为北京凌云光在本次交易中需承担的除并购贷款外的剩余支付义务，即本次交易对价的40%提供担保。公司董事会同意授权公司经营管理层根据公司实际情况的需要，在担保额度范围内办理提供担保的具体事项。
二、被担保人基本情况
| 公司名称 | 北京凌云光智能视觉科技有限公司 |
| 法定代表人 | 杨艺 |
| 成立日期 | 2024年08月15日 |
| 注册资本 | 40,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村大街18号6层62462 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学仪器销售；光学仪器制造；电子产品销售；机械设备研发；电机制造；光电子器件制造；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；专用设备修理；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械设备销售；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；照相机及器材销售；照相机及器材制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
北京凌云光系2024年8月15日新设立，尚未开展生产经营活动，暂无相关财务数据。此外，北京凌云光不是失信被执行人，也不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
三、担保协议的主要内容
截至本公告披露之日，关于本次交易事项的担保协议尚未签署，公司将根据实际资金需要签订相关合同。公司最终实际担保总额将不超过本次批准的担保额度。公司管理层届时将根据董事会的授权就相关担保事项代表公司签署所有相关协议、文件并办理手续。
四、担保的原因及必要性
公司本次为全资子公司提供担保系基于公司收购JAI公司股权事项的需要，有利于促进公司收购的顺利完成，上述担保的被担保方为公司全资子公司，公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险总体可控，不会对公司财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、专项意见说明
（一）董事会意见
公司本次为全资子公司提供担保事项有利于顺利推进公司收购JAI公司股权
的交易，且担保对象为公司合并报表范围内子公司，提供担保的整体风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。
（二）监事会意见
公司为全资子公司提供担保事项是出于公司收购JAI公司股权的需要，被担保对象为公司全资子公司，担保风险可控。相关决策程序符合《公司法》《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为符合公司和全体股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露之日，公司对外担保均为合并报表范围内的担保，公司对子公司提供的担保金额为人民币4亿元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计总资产及净资产的比例分别为7.87%、10.07%，实际担保余额为5,457.44万元，占公司最近一期经审计净资产的1.37%；公司及子公司未发生对外担保逾期的情况。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2024年11月14日